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并购整合 并购整合必须遵循的原则 合法性原则 涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时；只有合法，才能得到法律的保护，才能避免风险。 合理性原则 在合理的范畴中： 首先是合理的目标--效益性，股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标，在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的； 其次是合理的前提--稳定性，只有稳定衔接的基础上才能出效益； 再次是合理地操作--诚信原则，只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心； 最后是结构合理--互补性。注意各要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好 第三十页，共五十九页。 并购整合 并购整合必须遵循的原则 …… 可操作性原则 所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍 整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。 全面性原则 要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能确保并购整合的顺利进行 第三十一页，共五十九页。 并购的第一步 并购的第一步是成功并购的开始 寻找牵头专家，最好是专业的并购律师，让他（们）做你的并购总军师 由专业并购律师组织并购注册会计师、并购经营专家、并购金融家甚至当地调查律师组成 整合并购班子，调查有关信息、并购方案的可行性研究及设计、和审查整体兼并方案、分析企业的内、外部市场和法律环境，审查并购方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内、外法律结构，审查被兼并企业债务的处置方案，审查人员的安置方案，审查双重任职问题，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等 对并购的卖方来说，如何按照国际惯例进行法律语言和会计准则的包装，是吸引投资者包括外商青睐的首要问题。 律师应对收购相关的资产、税务、财务及法律等要素进行优化组合，量体裁衣，趋利避害，设计出一个能最大限度保护和取得投资者利益的并购方案。如，律师要考虑到购买公司的权利和义务比购买财产的权利和义务要复杂得多，但购买公司的所得税要比购买财产的所得税低得多 第三十二页，共五十九页。 并购的第一步 并购的第一步是成功并购的开始 …… 投资者与并购班子参与谈判、审查并购协议并代理办理相关过户手续 律师应着重审查双方主体，释义条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款 相关过户手续的办成与否往往是一个兼并协议的先决条件或保证条件，同时也直接影响到新企业的生存和发展 审查程序,如授权书，公告内容和期限 国有资产的评估，产权界定按财产隶属关系报同级国有资产管理部门认定，并按规定办理产权登记等有关手续 由律师代理协商、申请（复议）、仲裁或诉讼解决 协助新企业的正常运行 协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系 第三十三页，共五十九页。 并购调查清单 目标企业的基本情况 企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。 企业何时成立、企业的性质。 所有权结构（主要股东和持股比例）。 投资者（股东）和董事的有关情况。 外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。 企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。 企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化） 第三十四页，共五十九页。 并购调查清单 目标企业的基本情况 …… 出售企业的目的及相关信息 为什么要出售企业公司 由谁负责企业出售的有关事宜 是否存在可能影响交易的少数股权 建议收购的支付条件是什么 出售方及其股东的税收目标 预期的会计和税收处理 由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付 管理人员 主要股东、董事和管理人员的声誉 企业收购后他们的聘用合同是否继续有效 企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼 企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职 第三十五页，共五十九页。 并购调查清单 目标企业的基本情况 …… 企业及其所在产业的最新发展和变化趋势 企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告 对企业经营产生重大影响的“关系户”业务 主要的诉讼，未决的或潜在的 政府的限制和管制 对企业产生影响的周期性因素 信贷和证券的信用等级 影响企业发展的主要外部力量 其他说明 第三十六页，共五十九页。 并购调查清单 产业分析 产业结构 按规模划分的企业数量和地区布局 产业集中度及一体化程度 兼并