《民法总论》PPT课件.pptVIP

. * 五、法人的财产的有限责任及公司人格否认制度 （一）法人的财产有限责任（补充） 1、民法上有限责任的两种形式 （1）民法上的一般有限责任：指根据法律或合同的规定，债务人仅以其全部财产的一部分承担清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求和强制执行。——“物的有限责任” ①债权人只能就特定的财产执行，即使其债权未获得全部清偿，对于其他财产也不能执行。 ②适用范围必须由当事人自行约定，法律只是在例外的情况下才作出规定。 Eg:继承法规定，继承人仅以被继承的财产对被继承人生前的债务负责 . * （2）法人的有限责任 “有限”：指法人应以其全部资产承担清偿债务的责任，债权人也有权就法人的全部财产要求清偿债务。 在法人的资产不足以清偿全部债务时，尽管会出现责任在范围上小于债务范围的情况，但法人的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，法人也不得将其债务转移到其股东身上。 . * 2、法人的有限责任的特点 （1）法人应当以自己的独立财产对其债务承担清偿责任（公司人格与其成员人格的分离） （2）当法人的独立财产不足以清偿债务时，根据法律的规定，法人的债权人不得请求法人的创立人和其成员清偿法人的债务，法人不得将其债务移转至其成员承担。 （3）法人成员或者出资人的责任具有受限制性。即法人只能自己承担清偿债务的责任，法人创立人及法人的成员仅以自己的出资额对法人的债务负责。 （4）有限责任是法定的责任而不是约定的责任 . * 3、法人有限责任的意义： （1）有利于降低风险、鼓励投资。推动了投资的增长和资本的积累。 （2）增进了市场交易，有利于减少交易费用 . * （二）公司人格否认制度 （disregard of corporate personality) 1、目的： 公司的独立人格和有限责任形成为公司的面纱（the veil of incorporation)，它把公司与其股东分开，并保护股东免受债权人的直接追索。 实践中，一些不法行为人通过滥用法人的独立人格和有限责任来损害债权人的利益。 Eg:利用公司“圈钱”后转移财产；利用公司“逃废银行债务”；恶意利用子公司。 . * 法人原则上以成员责任与法人责任分离为基础。但是，在上述法人的独立人格和有限责任被极端滥用的例外情况下，民法否认法人人格，直接追究法人成员的责任。 . * 2、“公司人格否认”的概念 又称“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation)、“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil），是指对照法人制度的目的，就某一具有法人资格的公司，贯彻其形式上的独立性，会导致违反了正义、衡平的后果。可以在特定的具体案件中，否定其法人人格，将公司与其股东在法律上视为同一体。 指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。  . * 审判人员在特殊情况下，对公司的股东特别是董事在管理公司的事务中从事各种不正当行为造成公司债权人的损害时，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。  . * 3、理论基础 p78 法律之所以赋予某种团体以法人资格，是根据对这个团体的社会评价而从立法政策上采取的手段。 如果法人资格完全成为一种虚构，或者法人资格被滥用(为了规避某种法律的适用时），仍然承认法人资格，就不符合原来承认法人资格的目的了 . * 4、功能 并非全面否定公司的独立人格，而是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任。 公司人格否认制度所表明其价值取向在于： 1、法律既应充分肯定人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们在公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金 2、法律又不能容忍股东利用公司从事不适当活动，谋取法外利益 ——必须将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充 . * 5、我国的规定 《公司法》第20条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司