公司上市流程及条件(企业IPO).pptVIP

本所案例：红筹构架的建立 1、香港股东公司收购剩余35%股份，使矿业公司变为全资外资。 2、矿业公司实际控制人在BVI(英属维尔京群岛)设立BVI-A特殊目的公司。 3、 BVI-A公司分别收购矿业公司香港股东公司持有的内地公司100%股份。 4、 BVI-A公司在开曼群岛设立开曼公司，并将所持有内地公司100%股份转移至开曼公司。 5、开曼公司作为上市公司主体上市，开曼公司拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。 第六十二页，共八十页。 红筹构架图示 实际控制人 BVI公司 开曼公司 内地公司 香港公司 内地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主体 壳公司 第六十三页，共八十页。 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 1、完善改制遗留问题 2、消除影响公司通过发行审核的潜在隐患 第六十四页，共八十页。 五、上市辅导与规范性运作 1、法人治理结构的问题 2、日常经营的规范运作问题 3、同业竞争和关联交易 4、财务的问题 5、募集资金投向的问题 6、纳税和补贴收入的问题 7、内部控制 8、环保问题 本次课只对前四条做简要介绍 第六十五页，共八十页。 尽职调查报告内容 承销商开展尽职调查，主要应从企业的法律文件，包括合同、章程等入手，对以下几个方面进行审查核实： 1. 发行人的基本情况，包括发行人工商注册登记的情况、公司章程、公司主要投资人以及公司管理层的情况等。 2. 公司本次发行股份的有关情况，公司关于本次集资额、集资用途、业务发展计划、股本结构的设想等情况。 3. 公司业务情况，包括公司的原材料供应商、产品销售商、技术开发计划、市场开拓计划等情况。 4. 公司财务情况，包括公司的财务制度、会计流程、财务结构、收入情况、现金流量等方面。 5. 公司的法律文件和其他有关的法律事宜，如法律文件的齐全规范性、公司有无涉诉情况等，都是需要了解并保持应有关注的内容。 上面谈到的尽职调查内容主要还是从避免责任风险的角度出发。另外，承销商还宜从自己从事承销业务的收益成本上进行比较，对股票一级市场、二级市场进行调查，以避免出现劳而无功的情况。同样，承销商为了保证发行的成功，对国家的产业政策、税务方面的综合考虑也是十分必要的。 在进行尽职调查时，有关的工作还要借助会计师和律师的专业判断。经过上述工作，证券公司及有关各中介机构对公司各方面的资信情况获得肯定性答案之后，就可以与公司签署财务顾问协议，最终敲定合作关系，开展实质性的工作。 第三十页，共八十页。 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 第三十一页，共八十页。 三、拟定上市方案 上市方案的地位: 上市方案是整个上市工作的线索，是上市工作的统筹规划。上市的所有工作都是围绕上市方案展开，并进行下去。 上市方案的内容： 1. 行业概况，包括行业现状、前景及主要竞争性（参照尽职调查报告） 2. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则及内容、重组中应注意的问题（核心）。 3. 在香港创业板市场发行上市的相关事宜 《香港创业板上市指南》 第三十二页，共八十页。  (1) 新股发行时机的选择和发行价格的确定; (2) 在香港创业板上市所能筹集资金的估算; (3) 多项财务审计； (4) 募集资金投向。 4. 工作程序和时间表。 5. 实施组织及职责。 第三十三页，共八十页。 如何制定上市方案： 上市方案制定的任务主要是有投资银行（财务顾问或者主承销商）会同企业上市工作小组、律师、注册会计师、注册评估师在尽职调查的基础上共同制定的。 我们这个讲课的核心内容也就是熟悉整个上市方案。以下内容的讲解既是上市的实施过程也是上市方案需要起草的内容。 第三十四页，共八十页。 四.改制与重组 公司改制和重组目标： 使公司的结构和状态符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架构的设计、治理结构、管理体制、股权结构、财务结构、产权关系等。 第三十五页，共八十页。 改制和重组需要考虑的内容 1、明晰企业产权结构 2、完善优化公司生产经营体系（剥离负担） 3、股权结构的初步改善 4、关联交易和同业竞争 5、改善财务结构 6、突出主营业务 7、红筹构架的搭建 8、业绩的持续计算 第三十六页，共八十页。 重组的持