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房地产并购贷款风险管理研究 摘要：本文从并购融资与并购贷款的概念，引出了对于房地产行业及其贷款融资的特点的探讨。并从并购方、被收购方、银行的角度，分析了存在的主要风险，并有针对性的提出了其风险管理策略建议。 关键词：房地产企业，并购融资，并购贷款，尽职调查，贷后管理 一、并购融资与并购贷款 并购融资描述了可以独立或共同使用以进行并购交易的各种形式的资本。并购融资的主要形式包括债务（贷款）或股权（投资者资本）。在每种主要形式中，都有各种不同的结构，它们根据期限，定价，头寸和风险承受能力来区分。并购目标融资是为购买者的收购提供资金，并且是在对公司的运营现金流量现实敏感的结构内提供资本。并购融资的一种常用形式是夹层融资，这是一种长期贷款，可以用来代替股权或投资者资本。这些贷款具有高度的灵活性和可定制性，可以使收购方将贷款的本金还款推迟到后端，直到企业的现金流量大幅增加。并购融资可以采用公开交易证券的形式，例如股票，债券和可转换证券。最常见的形式是为中级市场公司提供银行贷款，夹层贷款和私募股权。 并购高级贷款人：一个资深的贷款人通常是借给公司的钱，常为收购融资的明确目的的银行。顾名思义，该贷方比其他所有贷方都高，这意味着如果借款人破产，该高级贷方会先于其他贷方获得付款。来自高级贷方的贷款称为高级贷款。 并购交易中的次级债务：次级债务，通常称为次级债务，是类似于高级债务的一种资本。但是，放款人有意同意在高级放款人中占第二位。愿意服从高级贷方的贷方这样做是为了换取更高的回报率。夹层债务是一种次级债务，通常具有某种权益成分（通常以认股权证的形式，即将来以低价购买股票的权利）。 并购交易有时需要融资，买家必须仔细权衡其融资选择权以确保成功进行收购，即不会损害其财务状况的交易。对于卖方来说，了解为什么买方提供股权而不是现金还是有时要求卖方为购买的一部分提供资金也很有帮助。 收购融资的两种最常见形式是使用债务或发行股票为收购提供资金。上市公司经常在并购交易中使用股权融资作为首选付款方式。尽管如此，由于其成本效益和杠杆优势，债务仍然发挥着重要作用。考虑到每种形式都有优点和缺点，许多买家将两者结合使用。 通过使用债务为并购交易提供资金可能很有吸引力，因为与发行股票相比，发行股票通常比发行股票便宜，而发行股票通常要获得投资者更高的回报率。发行债券具有税收优惠，因为利息支付可以抵税，而且提高的杠杆作用还可以提高公司的股本回报率。发行债务的另一个好处是，不会发行额外的股份，因此所有权不会被摊薄。另一方面，通过债务融资存在许多明显的缺点。发行过多的债务将损害公司的信用评级，这将阻碍其未来的借贷能力，并导致公司的债务成本增加。债务发行也可能受到现有贷方契约的限制，这些契约对公司可以承担的债务数量设置了限制。这可能使某些公司无法借到足够的钱进行大型收购。 二、房地产并购及其贷款融资 作为全球最大的房地产市场，中国从2010年开始经历了房地产业的热潮，并且仍然是增长和家庭财富的主要驱动力。根据中国国家统计局的数据，2018年主要住宅销售额达到12.6万亿元人民币（1.9万亿美元）。 摩根大通在迈阿密举行的全球新兴市场公司会议上的专家座谈会认为，中国房地产市场的基本面仍然“合理地具有弹性”，并受到主要城市持续需求的支持。讨论强调了分别由GDP和人口等标准定义的上海和大连等一线和二线城市的空置率较低，这抵消了低级城市中心的需求下降。 在房地产公司方面，主要参与者增加了市场份额：合并始于2015年，排名前20位的开发商现在控制着44%的市场，而前者为28%。到2018年底，土地价格大幅下跌了25%至30%，大型开发商继续以诱人的价格锁定在土地上的信贷，占据了更大的市场份额。这些投资的收益有望大幅提高，这有助于公司在债券市场上获得有利的利率。 行业从业者普遍认为，围绕中国房地产债券的投资者情绪总体上还是乐观的，特别是考虑到知名BB级发行人的当前估值。这使开发人员能够将新发行的期限从3年延长至3年而不是2年，就像2018年底的情况一样。去年，发行了价值约200亿美元的债券-占发行总额的三分之一。整个市场。今年，公司已经发行了约160亿美元的债务，尽管专家表示，由于一些开发商已经提前融资，他们希望等待更多的利率，因此供应将会减少。 房地产并购贷款主要有三项特点： 交易金额巨大：房地产企业并购通常是以项目和土地为主的横向并购，并购金额动辄上亿。 潜在风险巨大：比如：土地使用权风险、项目开发主体的风险、规划调整风险、项目相邻关系的危机风险、政府审批及证照获取风险、项目建设中各类合同风险、违建风险、工程质量风险、或有负债风险以及现金流风险等。 并购程序复杂：整个并购流程时间长且程序复杂，一般涉及多轮谈判及方案修订，对于上市公司或国有企业还会涉及重大资产交易的相关审批程序。 三、风险