XX教育股权收购方案201339【模板】.docVIP

XX教育股权收买方案2013-3-9【范本模板】 XX教育股权收买方案2013-3-9【范本模板】 XX教育股权收买方案2013-3-9【范本模板】 关于收买XX教育51%股权的方案 一、盈利展望和估值 1、XX教育股东展望并承诺2013、2014、2015年的净利润（均 为扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别为不低于1800万元、 2000万元、2200万元； 2、估值依照主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺,依照 当前行业和投资领域的基本情况，XX教育依照9倍市盈率估值为 16200万元。 二、收买方案 1、XX收买XX教育51％的股权，总价款16200＊0。51=8262万 元，合同签署后3个工作日内支付1300万元,资本直接用于支付清除 外资VIE架构；XX董事会、股东会审议赞成并完成工商登记后3个 工作日内支付1700万元，资本主要用于归还股东欠款直接进入XX教 育企业；节余5262万元（最后金额依照2013年实质净利润金额调整 估值后确定)分三年平均支付，2013—2015年每个会计年度结束后三 个月内，由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，依照审计结 果确认估值和股份补偿情况后,7个工作日内支付。 2、XX文化的控股子企业“北京东方XX教育科技有限企业”将在合适的机会整体并入XX教育，详尽时间和估值另行约定；整合前双方可以依照各自优势、在互惠互利的前提下睁开各样业务合作。 三、业绩承诺的补偿体系 1、估值调整体系：若是XX教育2013年实质实现的净利润低于 1 1800万元,则依照以下标准调整估值: 1）2013年实质净利润在1200万元（含1200万元）-1800万元（不含1800万元)之间,则依照实质净利润的8倍调整企业的估值;(2）2013年实质净利润在600万元（含600万元）—1200万元(不 含1200万元）之间，则依照实质净利润的7倍调整企业的估值，如 果XX对应的51%股份价值低于已经支付的3000万元，由XX教育股东用同等价值股份予以补偿； 补偿股份比率=｛3000÷（2013年净利润金额×7)｝％－51% （3)2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在 600万元以 上,双方以2013年净利润指标为参照确定估值后，XX教育股东承诺 2014、2015年每年净利润相对上一年度的增加率不低于 10％（例 如:2013年实质净利润为1200万元，企业估值调整为1200*8=9600 万元,2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万 元。业绩承诺期内，XX教育当年度实质利润未达到当年度承诺利润 的，XX股东按以下计算方式向XX进行股份补偿，直至XX拥有XX教 育100％的股份: 补偿股份比率=｛（截止当期期末累积展望净利润数－截止当期期 末累积实质净利润数）÷补偿限时内各年的展望净利润数总和｝%－ 已补偿股份比率％ 4）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育任何一年的净利润低于600万元,XX有权选择放弃本次并购,由XX教育股东依照已支付的款项加8%的年利息回购XX所持的全部股份，并以XX教育全部股权、房产、盈利学校全部权做担保，在一年内全额支付。 (5）如三年承诺期内(2013-2015年）XX教育的年净利润均在600 万元以上,诚然有某一年未达到承诺目标，造成股份补偿，但三年实 2 际净利润总数达到承诺目标的，XX将承诺期内已经过补偿而受让的 XX股份无偿退还； 2、超额奖励：三年业绩承诺期内，XX教育若是每个会计年度的 实质净利润均高出承诺目标的20%(即分别在2160万元、2400万元、 2640万元以上），全体股东赞成将高出承诺目标部分的50%用于奖励 核心管理团队. 四、企业治理 1、XX收买XX教育51%股权后,XX教育执行董事会决策体系，人 数7人，XX派4人；监事会3人，双方各派1人,职工代表1人;XX 委派财务负责人、审计和内控负责人、出纳、公章和档案管理人员; 2、企业经营管理仍以刘先生、刘先生先生领导的团队为主，并 对业绩承诺担当全部责任。 3、以下事项必定经企业董事会或股东会赞成后方可作出决讲和 实质执行： 1)收买或投资进入新的业务领域、业务合并、重组、组成新的合资企业； 2）成立、运营或停止与企业存在关系关系的企业或其他实体； 3)决定企业增加或减少注册资本； (4）审批单项20万元以上或连续12个月内累积50万元以上的 大额采买、房屋租借、装修、业务合作或外包、销售、财富购置或处 置等方面的合同； （5）决定单项高出企业近来一个会计年度末总财富10％或连续 12个月内累计高出企业总财富10％以上的资本性开支; （6）决定销售或办理企业单项高出企业近来一个会计年度净利 3 润或近来一个会计年度末总财富10％或连续12个