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同一控制下的企业合并与.pptVIP

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首开天成指北京首开天成房地产开发有限公司,城开集团持股40%,天鸿宝业持股60% ???? 惠明置业指北京惠明置业有限公司,城开集团持股50%的子公司 ???? 国奥投资指国奥投资发展有限公司,城开集团参股子公司 ???? 科技园建设指北京科技园建设(集团)股份有限公司,城开集团参股子公司 ???? 重庆置业指北京天鸿集团重庆置业有限公司,城开集团全资子公司?? 武汉强华指武汉强华房地产开发有限公司,城开集团全资子公司 ???? 深圳祈年指深圳市祈年实业发展有限公司,城开集团全资子公司 ???? 海门融辉指海门市融辉置业有限公司,首开集团控股子公司 ???? 烟台天鸿时代指北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限公司,首开集团控股子公司?? 北京颐安指北京颐安房地产股份有限公司,首开集团控股子公司 ??天鸿安信指北京天鸿安信房地产开发有限公司,首开集团参股子公司 ??中关村农林科技园指北京中关村农林科技园建设有限责任公司,首开集团持股50%的子公司 ??三亚度假村公司指三亚天鸿度假村有限公司,首开集团控股子公司 ?宝辰饭店公司指北京宝辰饭店有限公司,首开集团控股子公司 ??燕华置业指北京燕华置业有限公司,首开集团控股子公司??? 京华房产指京华房产有限公司,首开集团控股子公司 ??发展大厦公司指北京发展大厦有限公司,首开集团持股50%的子公司 ?北京联宝指北京联宝房地产有限公司,首开集团控股子公司 ?苏州宝京指苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司,京华房产的控股子公司 ?天津华升指天津华升有限公司,天鸿宝业控股子公司 耀辉置业指北京耀辉置业有限公司,天鸿宝业控股子公司 为了进一步提升公司综合竞争能力,扩大资产规模,实现公司资产和业务优化,提高公司盈利能力,公司本着公允及充分保护中小股东利益的原则,以发行股份为对价向首开集团购买其持有的12家公司股权,即城开集团100%股权、海门融辉90%股权、烟台天鸿时代90%股权、北京颐安%股权、天鸿安信20%股权、中关村农林科技园50%股权、三亚度假村公司%股权、宝辰饭店公司80%股权、燕华置业75%股权、京华房产70%股权、发展大厦公司50%股权、北京联宝30%股权,以期将天鸿宝业打造成为国内房地产行业的蓝筹公司。 根据公司2007年6月11日第五届第十五次董事会决议,本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日(2007 年4月5日)前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值元,进行了一定上浮,最终确定为每股元。本次发行的总股数为550,000,000股(公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权的情况,发行价格及发行股数做相应调整)。 本次拟收购的12家公司股权经京都会计师事务所审计的帐面值为亿元,经中企华评估事务所评估并经北京市国资委核准,评估值为亿元。本次交易对该12家公司股权最终作价亿元。 * 【例10-1】非同一控制下的控股合并在购买日和购买日后合并财务报表的编制。 假定P公司20×7年1月1日以212 000元银行存款购买了S公司80%的股权,P公司控制了S公司。该项控股合并为非同一控制下的合并。20×7年1月1日在购买交易发生后P公司和S公司的试算平衡表如表10-1所示.在购买日,S公司部分资产和负债的账面价值与公允价值存在差异,详细资料见表10-2.除表10-2列示的资产和负债外,其他可辨认净资产的公允价值与账面价值一致。假设P公司与S公司之间除了投资与被投资关系之外,未发生其他内部交易,并假设公司的会计处理与税法规定之间不存在任何差异,且不考虑所得税对合并报表的影响。 * 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 一、合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义:一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。 从企业合并的定义看,是否形成企业合并,除要看取得的企业是否构成业务之外,关键要看有关交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后,一方能够对另一方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系,就涉及到控制权的转移,从合并财务报告角度形成报告主体的变化; 交易事项发生以后,一方能够控制另一方的全部净资产,被合并的企业在合并后失去其法人资格,也涉及到控制权及报告主体的变化,形成企业合并。 假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体,且构成业务(在合并交易发生前,不存在任何投资关系),企业合并准则中所界定的企业合并,包括但不限于以下情形: 1.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权,该交易事项发生后,企业B仍持续经营。 2.企业A支付对

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