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A公司并购B公司税收筹划案例分析 　　[摘要]并购重组作为企业经营战略中的重要举措，在企业发展过程中得到广泛应用。而税收因素在并购成败中起着至关重要的作用。因此，合理合法的税收筹划将使得并购重组更加顺利，从而最大限度的收获企业利益。a有限公司属农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，b公司由于自身发展存在问题，难以为继，并购重组是较好选择。以a、b公司作为分析对象，运用并购中税收筹划的实务方法，通过对并购方案的并购成本和税收成本综合对比分析，选择出较低成本、风险适中的并购方案。 　　[关键词]并购重组;税收筹划;成本 　　[中图分类号]f812.4[文献标识码]a 　　1案例背景简介 　　1.1a公司简介 　　a有限公司是农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，公司一直保持着高速的发展趋势。目前，a公司已被行业内其他企业认定为是最具有竞争力的农副企业集团之一，发展空间广阔。 　　a公司的经营业务大体上分为饲料业务模块、原料贸易模块、屠宰加工模块以及其他相关业务板块，其主要经营业务为饲料，占总营业收入的70%以上。a公司在全国一些重点畜禽养殖区设置分公司、子公司和其他分支机构进行生产和销售。 　　1.2b公司概况 　　b公司是一家发展较好的饲料公司，但由于公司规模与同行业相比相对较小，业务相对单一，因此在同行业的竞争中其竞争力明显不足。 　　2017年b公司决定扩大生产规模，但在购置新的生产设备后，公司的业务并没有多大改善，这就使得公司所付出的生产成本过高，资金相对不足，为了扩大公司所占市场份额，该公司采用了降价销售的方式，但销量依旧无法改善。同时又存在大量的外债需要偿付，直接导致了公司的亏损增多，资不抵债。 　　1.3a公司并购动因 　　我国是农业大国，饲料类行业是中国农业产业化的支柱产业，饲料业的稳步发展，必将推动我国生物工程行业、饲料机械产业、物流业和养殖业的更好更快发展。因此，市场需求在很长一段时间内将会非常旺盛，国家必将给予大力支持。 　　a公司经过几年的经营已经实现了一定的资本积累，而b公司由于自身發展存在问题，已经资不抵债，现阶段凭借自己的力量挽回损失已然十分困难，对于b公司而言，并购重组是较好的选择。b公司虽然现阶段属于亏损，但是却拥有良好的品牌形象和符合市场所需的质量要求，并购后a公司可以利用b公司的技术资源进一步优化自己的产品，抢占市场份额。 　　2a公司并购中可供选择的支付方式 　　不同的支付方式所带来的节税利益不同，因此要根据企业的具体情况，选择对企业自身最有利的支付方式，获取最大的利益。主要方式包括：现金支付、股权支付、承担债务、发行债券以及综合支付。 　　2.1现金支付并购 　　a公司如果采取通过现金并购的方式并购b公司，其优点主要体现在以下三个方面。其一，由于是现金支付并购，就会对b公司的固定资产等重新进行估值，在一般情况下，固定资产的公允价值都会有所增长，这样就产生了资产的增值，而固定资产需要进行折旧，那么增值的部分就会重新计提折旧，而这一部分缴纳的所得税就会从以后年度的所得税中扣除，从而获得节税利益。其二，现金支付并购的形式，不涉及公司股权结构的变动，就不会分散股权。其三，采用现金支付并购的方式，会使得并购的过程相对迅速，所需的时间较短。 　　2.2股权支付方式并购 　　股权并购方式主要有两种形式：一是a公司用自己的普通股换取b公司股东手里的股票，取得对b公司的控制权;另外是a公司通过对b公司资产的估值，得到b公司资产的公允价值，用本公司与其资产等值的股票进行交换获得其全部资产，承担其全部责任，这样b公司就成为a公司的新股东，享有a公司的权益。 　　2.3承担债务式并购 　　当被并购目标企业存在较严重的债务问题时，会建议并购方企业采取此种并购方式，也就是a公司通过承担b企业全部负债的形式进行并购，取得b企业的所有权和控制权。 　　2.4发行债券方式并购 　　如果通过发行可转换债券并购目标公司，对于并购方公司而言，就可以在资金上减轻企业的负担，而对于被并购企业而言，此种方式进行并购可以延期现金的收入，推迟了缴纳企业资本收益所得税的时间，获得了这部分税款的时间价值。b公司可以根据公司的财务情况需要确定债券的到期时间和付息方式等，具有较强的灵活性。 　　2.5综合证券支付方式的并购 　　综合证券支付方式的并购是目前应用最广泛的一种，因为该种方式结合了各个并购方式单独使用时的优势，能够综合起来为企业创造最大的利益。但我国直接融资市场起步较晚，融资渠道较少，而间接融资市场受政府行为约束较大，这些都