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《优先股试点管理办法》对上市公司公开发行优先股的要求解读（续） * 要求 分析 募集资金 应有明确募集资金用途，与公司业务范围、经营规模匹配，符合国家相关政策要求 筹资金额不得超过发行前净资产的50%，发行的优先股不得超过普通股股份总数的50% 对募集资金以及优先股的股份数均有上限要求 发行对象及交易方式 公开发行优先股，可以向原股东优先配售 在证券交易所上市交易，不设限售期 可以参考其他股权融资工具的发行，设置优先配售+网下+网上发行的方式 在交易所上市交易有利于扩大产品的流动性，有助于获得更好的条款 发行价格及票面股息 发行价格不得低于票面金额，同一公司的优先股应具有相同的票面金额 发行价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定 可以按照面值发行 发行审核程序 应当由保荐人保荐并向证监会申报 发审委会议审核发行申请 发行人可以申请一次核准分析发行，自核准发行之日起，应在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于50%，其余部分应在24个月内完成发行 申请及审核程序类似股权及公司债产品 引入分次发行的机制，赋予发行人在选择窗口上更多灵活性 第二十二页，共七十一页。 优先股相比其他融资方式的特点 * 与普通股比：传递积极的信号，控制权不被分散 发行优先股向市场传递更为积极的信号。由融资顺序理论，普通股融资排在末位。 优先股与普通股不同的风险等级吸引不同风险偏好投资者，既避免消耗二级市场存量资金，又能够免于摊薄普通股每股收益。 发行优先股可以保证公司的控制权不被分散，一般只有涉及优先股东股利没有如期支付等自身权益问题，表决权才会复活。 在二级市场股票价格跌破净资产时，发行优先股是普通股回购的良好选择。 与债券比：可应对资本监管需求，条款更加灵活 符合条件的优先股可满足银行补充资本特别是一级资本的需求，一般金融债券无此作用。 优先股比债券的资金使用期限更长。 优先股股息与债券的强制支付不同，在某些年份无法支付股息不构成违约，而债券利息支付违约需要承担更大的信用成本。 与永续债接近 二者都可以充当一级资本工具。永续债偏债性质更多 在剩余财产请求权方面，永续债次于其他债券，优于优先股。 第二十三页，共七十一页。 * 发行人 投资者 优点 降低资本成本 。发行优先股的资本成本要低于发行普通股 优先股满足了不同类型的投资需求 保证公司控制权不被分散 。优先股股东不具有表决权，所以不能参与影响公司发展的经营决策 优先股的投资收益较有保障 。风险较小，虽以牺牲表决权为代价，但这对普通投资者来讲并不是投资考虑的重点，优先股对那些愿意投资股市又希望有稳定收益的投资者来说具有较大吸引力 财务风险小。优先股融资属于权益资本融资，可以降低公司的杠杆率， 规避债务融资的财务风险 组合投资。投资者可以在投资普通股和债券的基础上投资优先股，分散风险 缺点 提高了企业的负担。优先股是一种举债集资的形式发行股票，股息是固定的， 企业要根据利润情况给优先股股东支付利息，不利于企业利润再投入生产发展 优先股的违约风险。但是优先股的违约很少发生，在美国市场中，2004 年到2006 年的3 年间，只发生过1 次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优先股的违约概率 提高了公司的财务负担。优先股股息不能抵减所得税 优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险 对市场投资者吸引力小。因优先股不可退股、不可上市流通、对企业经营无表决权等，灵活性比差，局限性相对普通股比较大 优先股市场容量小。流动性要低于股票市场 优先股的升值空间小。主要收益来自于股息的收益 优先股能够为投资者提供不同于股票或债券的风险与回报 对发行人而言，优先股的资金成本介于普通股和债券之间。其吸引力在于：作为一种权益资本融资形式，优先股在降低企业杠杆率的同时，可以保证控制权不会分散 对投资者而言，优先股市场回报和普通股以及债券市场回报的相关性都很低，便于在投资组合中进行分散化长期投资。但优先股存在一定的违约风险、赎回条款可能带来的再投资风险、市场容量小带来的流动性差等问题。同时，股息固定的优先股价值受到利率变动的影响较大 第二十四页，共七十一页。 银行业优先股条款设计考虑因素分析 * 根据Basel3及《资本管理办法》对合格资本工具的规定，优先股作为一级资本工具应具有永久性、非累计性、强制转股、有条件赎回的特征 关键条款 分析 发行方式 目前规定优先股可采取公开发行与非公开发行的方式进行，对于上市银行而言，公开发行可向包括原股东、机构投资者、个人投资者发行，参与投资者群体较为广泛，融资规模较大，较为适宜 期限 优先股用于补充一级资本，应具有永久性的特点，没有到期日 股息率 对于公开发行优先股来说，须采取固定股息 对于非公开发行优先股，结合境外银行业优先股股息率设计情况，