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债权转让协议 第一页，共三十六页。 （一）修订的宗旨 1、债权处置方式：债权清收、折扣变现、债权转让、债权转股权、债权与其他权利的置换等； 2、债权转让所要实现的目标：风险防范、价值回收和保本盈利； 3、债权转让协议的重要意义。 一、 债权转让协议的宗旨、逻辑体系 第二页，共三十六页。 （二）债权转让协议的逻辑体系 1、债权确认及瑕疵披露 2、双方合意 3、价款支付（付款日） 4、债权交割（交割条件成就、过渡期服务费支付，净现金回收返还、交割的时间点 ）与权属转移 5、债权法律文书的交付 一、 债权转让协议的宗旨、逻辑体系 第三页，共三十六页。 （二）债权转让协议的逻辑体系 6、过渡期及过渡期的义务以及交割后的附随义务 7、双方的保证和承诺（违约责任基础） 8、违约救济 9、协议的变更与解除 10、争议解决方式及管辖 一、 债权转让协议的宗旨、逻辑体系 第四页，共三十六页。 二、本次债权转让协议主要修订的几个方面 （一）完善债权转让协议的法律框架 1、基准日及风险转移 2、协议的签署和协议的生效 3、瑕疵披露与风险揭示 4、相关时点的衔接及款项的支付 第五页，共三十六页。 二、本次债权转让协议主要修订的几个方面 （一）完善债权转让协议的法律框架 5、相关款项的支付 6、各方承诺与保证 7、违约责任 8、解除条款以及协议的生效条款 9、拍卖方式债权转让问题 第六页，共三十六页。 二、本次债权转让协议主要修订的几个方面 （二）对协议中的条款进行了统筹处理 1、定义以及有关条款内容的统一： 定义、风险转移、履约保证金、过渡期服务费、权属的转移以及在有关费用支付问题。 2、针对分期付款的限制： 对分期付款条件下在未全部付清款项的条件下债权全部交割，要求须有独立的担保存在，以尽量规避风险。 第七页，共三十六页。 二、本次债权转让协议主要修订的几个方面 （二）对协议中的条款进行了统筹处理 3、瑕疵披露与风险揭示 4、对于过渡期义务可能构成我方违约责任基础的问题进行了处理 第八页，共三十六页。 关于鉴于条款： 1、权属披露内容：不特别强调转让债权的最终来源，而只是强调我方依法享有该金融债权及其附属权益；另一方面，只说明我方的债权权益，不强调其所有权，债权是一种请求权，不同于作为物权根本属性的所有权（《民法通则》84条和87）； 2、转让方依法转让债权的意思表示，不能转让的债权以及买受人的资格限制问题（《合同法》79条，《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》）； 三、具体条款的说明 第九页，共三十六页。 关于鉴于条款： 3、关于瑕疵披露：预先要求受让人承诺“自愿承担因该等瑕疵和/或风险而造成一切后果，乙方承诺不因该等瑕疵和/或风险追究甲方的任何责任”； 4、关于担保的约定：选择性条款，对于一次性付款情况下，可根据实际决定是否删除，但是，此处的担保不同于分期付款全部款项付清前交割情况下独立的担保，该独立担保在选择了前述付款方式后不但必不可少，而且不能删除。 三、具体条款的说明 第十页，共三十六页。 第一条 定义 1、主债权中的概念，利息的内涵（《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条，《人民币利率管理规定》）； 2、贷款债权的四项内容请大家对照条款予以注意 3、关于资产文件是指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件，该内容需要在附件二中予以明确固定，避免产生争议； 三、具体条款的说明 第十一页，共三十六页。 第一条 定义 4、基准日，明白它就是封包日、风险转移日。 5、担保权利随着主债权一并转移（《最高人民法院关于金融资产管理公司收购处置银行不良资产有关问题的补充通知》） 6、债权转让、第三人代为清偿、债务承担、物权抵债、债权置换的区别 三、具体条款的说明 第十二页，共三十六页。 第二条 瑕疵披露及风险揭示 1、瑕疵与风险的内涵； 2、披露的原则：已然的瑕疵必须披露，大概率性的或然瑕疵也