重大资产重组情况汇报.pptVIP

2010年3月 上海实业集团、上海医药集团医药产业重大资产重组情况汇报 * 第一页，共三十页。 第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2 第二章 本次重组的战略意义…………………………………………………………………… 10 第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16 附录 重组团队介绍…………………………………………………………………….………31 目 录 * 第二页，共三十页。 第一章 本次重组背景和交易结构 * 第三页，共三十页。 本次重组的背景及目的 医药产业面临历史 发展机遇，2009年 全球医药市场规模 接近8,000亿美元 上海市国有资产 优化布局， 建设国际金融中心 战略部署 上实集团和上药集团 医药产业重组整合 打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市 1 建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力 2 实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展 3 基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作 4 药 集 团 打造中国最强的 综合性医药集团 上 国家提出“转变发展 方式、调整经济结 构、促进产业升级” 的经济增长方式 * 第四页，共三十页。 重组前上实集团、上药集团医药资产布局 上实集团 上海上实 上实控股 0363.HK 上实医药 600607 上药集团 上海医药 600849 中西药业 600842 华源集团 授权经营 40% 60% 43.62% 39.69% 55.09% 50.82% 上海市国资委 100% 100% 正大青春宝等 医药资产 2008年6月30日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组 本次重组前的主要问题 医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低 上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元 上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争 * 第五页，共三十页。 本次重大资产重组的交易结构 43.62% 重组交易结构 本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易 中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问 吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）： 市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股 现金选择权：给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元 上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈率（2009E）为12.7倍 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产 上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份 上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应市盈率（2009E）为16.0倍 1 2 3 50.82% 上实集团 上实控股0363.HK 上药集团 上实医药600607.SH 授权经营 60.00% 39.69% 55.09% 1 上海医药600849.SH 中西药业 600842.SH 1 上海上实 3 2 3 * 第六页，共三十页。 重组完成后“新上药”的股权结构 上实控股（0363.HK）在重组中全额行使现金选择权退出医药业务 上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后，上海国盛持股8.64%，申能集团持股4.32% 上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权 重组后股权结构 上海市国资委 上海上实 上海医药 601607.SH 60.00% 授权经营 社会公众股股东 38.65% 上药集团 39.91% 8.48% 申能集团 上海国盛 4.32% 8.64% 上实集团 100% 100% * 第七页，共三十页。 本次重大资产重组取得多项成就 1st 我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元 我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组 首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者 首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产 中金公司首例医药行业的并购重组项目 复牌当日上海医药涨停，市值达322