全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南-最新版.pdfVIP

（2013 年 4 月25 日发布《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务指南》，2013 年 12 月30 日修订，2018 年 10 月26 日修订，2020 年1 月3 日修订并更名为《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行指南》，2021 年 11 月 12 日修订并更名为 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》） 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转 系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发 行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行业务规则适用指引第1 号》（以下简称《定向发 行业务规则适用指引第1 号》）等有关规定，制定本指南。 1．适用范围 发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发 行行为，适用本指南的规定： （1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的； （2 ）向特定对象发行股票后股东累计超过200 人的； （3 ）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。 - 1 - 2 ．业务办理要求 2.1 业务办理 挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定 向发行系统办理。主办券商应当通过前述定向发行系统披露相 关公告，或在信息披露系统披露相关文件的次日9:00 前，在定 向发行系统中完成公告关联等业务操作。 申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（与定 向发行系统合称业务系统）办理。 2.2 业务审查与回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国 股转公司）实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复等事项通 过业务系统办理。 2.3 签名 定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签 名，不得以名章、签名章等代替。 3 ．发行后股东累计不超过200 人定向发行业务流程 3.1 董事会审议环节 3.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董 事会，对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序，未 回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进 行审议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有 - 2 - 关事项提交股东大会审议。 发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关 事项提交股东大会审议。 3.1.2 发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同 的内容、生效条件应当符合《定向发行规则》《定向发行业务规 则适用指引第1 号》关于签订认购合同的相关要求。 3.1.3 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董 事会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决 议及定向发行说明书等相关公告。 3.1.4 发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定 向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计 算在内。 发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大 会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。 3.1.5 发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件 进行审核并提出书面审核意见。 3.2 股东大会审议环节 3.2.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开股 东大会，对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序， 未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大 会进行审议。 3.2.2 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股 - 3 - 东大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股 东大会决议等相关公告。 3.3 中介机构出具专项意见 主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议 通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别