全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号-最新版.pdfVIP

为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌 公司（以下合称发行人）股票定向发行行为，保护投资者合法权 益，根据 《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公 司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以 下简称《定向发行规则》）等规定，制定本适用指引。 1．定向发行相关标准及要求 1.1 定向发行200 人计算标准 《定向发行规则》规定的“发行人定向发行后股东累计不超 过 200 人”是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东 人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中 国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转 换公司债券持有人）之和不超过200 人。 现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告 中规定的股权登记日的在册股东。发行人按照《定向发行规则》 第三十二条授权定向发行股票的，现有股东是指审议本次股票 定向发行的董事会召开日的在册股东。 - 1 - 1.2 定向发行事项重大调整认定标准 《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，是 指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、发行 股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、 现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对 本次发行造成重大影响的调整。 1.3 发行人财务报告、非现金资产审计、评估报告有效期 发行人的定向发行申请文件中，最近一期财务报告剩余有 效期不得少于一个月。 定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告 在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延长至 多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准日后一年 内有效。前述有效期限的计算以审计截止日或评估基准日起至 审议该交易事项的股东大会召开之日止。 1.4 连续发行认定标准 发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未 完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完 成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司 收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 前款规定的普通股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂 牌交易公告；优先股发行尚未完成是指尚未披露优先股挂牌转 - 2 - 让公告；可转换公司债券发行尚未完成是指尚未披露可转换公 司债券挂牌转让公告；重大资产重组实施完毕的标准按照 《全 国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号— —重大资产重组》第 6 条规定执行；股份回购事宜尚未完成是 指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中国证券登记结算有 限责任公司有关要求完成股份注销手续，发行人回购股份用于 员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股 份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定 披露回购结果公告。 1.5 认购合同生效条件 董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本 合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相 关审批程序后生效。 前款规定的履行相关审批程序，是指取得全国股转公司关 于本次股票定向发行的无异议函/ 同意挂牌及发行的函，或取得 中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。 1.6 回复文件要求 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证 券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成 部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他 证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。 - 3 - 2 ．无需提供中介机构专项意见的定向发行 2.1 连续十二个月发行股份及融资总额计算标准 发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的， 十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不 超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个 月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超 过2000 万元。 前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审