第十章_公司治理的内部控制.pptxVIP

1.2 董事会治理结构与机制 1.4 课后题参考答案 ;哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济开展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席 ;企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担； 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己效劳，如果请翻译就要自己付费。;1.1 公司治理的内部控制目标;一、什么是公司治理的内部控制;经济学家吴敬琏指出，“所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。〞 张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、文化和制度性安排。;林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最根本的成分是通过竞争市场所实现的间接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。 公司治理结构的含义： 公司治理结构，又称公司法人治理结构，简称公司治理，是指标准公司企业各权利主体(股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责权利关系，形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以解决企业法人财产委托-代理经营中的监督、鼓励和风险分配等问题?? ;Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要行为：战略、重大决策的参与、监督以及会计责任，通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来 公司治理与内部控制的交叉局部即公司治理的内部控制，表现为监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果等 ;公司治理与内部控制的交叉;二、什么是公司治理的内部控制目标;表1-1　管理层的控制责任和风险 ;三、公司治理目标的实现方式——治理型内部控制;（一）什么是治理型内部控制;有效的董事会应具有的特征;表1－2　内部审计人员的控制责任和风险 ;1.2 董事会治理结构与机制;一、董事会的功能 ;微软的董事会结构有助于监控管理层吗？; 被称作财务专家的，一个摩根大通的前财务执行官，另一个是ATT公司的财务执行官, 的这是为了让董事会成员有足够的财务知识;一个哈佛商学院的教授;一个原美国的劳工部长(负责劳工关系);来自宝马公司的赫尔穆特．庞克是美国本地之外的成员,选择他的目的是为董事会带来有价值的全球视点。;董事会监督职能的发挥的两方面障碍： 信息不对称 道德风险;表1－3董事会的控制责任和控制风险 ;二、董事的权利、义务、责任 ;董事的责任:;这家公司的董事会有效吗？;外部董事的职权;美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字前方能有效；2名以上的外部董事可提议召开临时股东大会；外部董事可直接向股东大会、证监会或其他有关部门报告情况；要求设立专门由外部董事组成的审计委员会。 ;　在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，尤其是提议召开临时股东大会的权力显得特别重要，因为引入外部董事的目的是为了解决“董事会失灵〞问题。某公司的外部董事如果发现该公司的董事会“失灵〞，此时最重要的是将这种情况及时通知股东大会，最有效的方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。;三、董事的管理经验与知识结构 ;四、董事会的信息与沟通 ;五、董事会所属专门委员会;1.战略委员会（Strategy committee ）;2.审计委员会（Audit Committee）;有效的审计委员会的特征 ;表1－4　审计委员会的控制责任和控制风险 ;3.报酬委员会（Compensation Committee） ;4.提名委员会（Nominations Commission） ;六、董事会规模和结构 ; 董事会的独立性影响董事会治理绩效和其委托人的利益，如何保障和促进董事会独立性，成为董事会建设的焦点。 引入外部独立董事，以形成对内部人的一种监督制约力量，维护所有者权益是保障董事会独立性的重要手段。