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证券市场法律制度与监督管理 作者：张学亮 第一页，共三十八页。 掌握《证券法》和《公司法》的调整对象、范围和主要内容；掌握《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》的主要内容。掌握《证券发行与承销管理办法》对首次公开发行股票实行的询价制度和对证券发售的规定；掌握《证券公司融资融券业务试点管理办法》和业务指引的有关规定；掌握《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定；掌握《证券市场禁入规定》的相关规定。 主要考点 第二页，共三十八页。 掌握我国的证券市场监管机构；掌握国务院证券监督管理机构及其组成；掌握对证券发行及上市、证券交易市场、上市公司、证券经营机构的监管内容。掌握证券投资者保护基金的来源、使用、监督管理；掌握证券交易所的主要职能、一线监管权力、对证券交易活动、会员、上市公司的自律管理；掌握证券业协会的职责和对会员单位、从业人员、代办股份转让系统的自律管理；掌握证券业从业人员执业行为准则规定的适用对象及自律管理机构、基本准则、禁止行为、监督及惩戒 主要考点 第三页，共三十八页。 　　1.调整范围。核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。  2.主要内容。共分12章，分别为总则、证券发行、证券交易、上市公司的收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务结构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。  一、法律 （一）《中华人民共和国证券法》 第四页，共三十八页。 2005年10月27日修订，2006年1月1日起实行。 1.调整范围。核心在保护公司、股东和债券人的合法权益，维护社会经济秩序。 2.主要内容。《公司法》共分13章219条 （二）《中华人民共和国公司法》 第五页，共三十八页。 3.修订的主要内容 　2005年对《公司法》修订的主要内容包括： 　　（1）允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中投资公司可以在5年内缴足，有限责任公司的最低注册资本额降低至人民币3万元。 　　关于出资方式：公司不仅可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，还可以用股权等法律、行政法规允许的其他形式出资。 　　关于无形资产的出资比例：规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 第六页，共三十八页。 （2）完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率。　　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。有限责任公司的监事会会议每年至少召开一次，股份有限公司的监事会至少每6个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。出席会议的监事在会议记录上签字。（3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资。 第七页，共三十八页。 （4）规范上市公司治理机构。上市公司董事会成员中应当有1／3以上的独立董事。 （5）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用。 　　关于公司上市条件：公司股本总额降低至3 000万元；向社会公开发行的股份达公司总股份数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为l0%以上。 第八页，共三十八页。 《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《基金法》）经2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2004年6月1日起正式实施。　　1.调整范围。目的是保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。　　2.主要内容。分为12章103条， （三）《中华人民共和国证券投资基金法》 第九页，共三十八页。 　2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国刑法修正案（七）》。关于证券犯罪或与证券有关的主要规定要重点看。 （四）《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定 第十页，共三十八页。 　处置证券公司风险的具体措施。《处置条例》规定了5种主要的风险处置措施：停业整顿、托管、接管、行政重组和撤销。 　　（1）停业整顿。停业整顿是自我整改的一种处置措施。当证券公司风险控制指标不符合规定，在规定期限内未能完成整改时，中国证监会可以责令其停止部分或者全部业务进行整顿。  二、行政法规 第十一页，共三十八页。 （2）托管、接管。托管、接管是无自我整改能力，需要借助外力进行整顿的一种处置措施。当证券公司治理混乱、管理失控，或者挪用客户资产且不能自行弥补，或者在证券交易结算中多次发生交收违约、交收违约数额较大，或者风险控制指标不符合规定、发生重大财务危机时，中国证监会按规定程序选择专业机构成立托管组，对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，中国证监会按规定程序组织专业人员成立接管组，接管该证券公司。 第十二页