企业申请上市首发问题解答.pdf

企业申请上市首发问题解答 问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？ 答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股 份公司，业绩不可连续计算。 《首次公开发行股票并上市管理办法》和 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中 规定的“最近1 年” 以12 个月计，“最近2 年” 以24 个月计，“最近3 年” 以36 个月计。 问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人 应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ 答： （1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制 人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。 对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主 体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成 发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 （2 ）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上 自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履 行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备， 并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法 性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在 争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表 明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿 革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。 问题３、应如何理解适用 《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安 排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？ 答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36 个月内不得转让， 控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。 对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因 发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依 次承诺其所持股份自上市之日起锁定36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数 的51% 。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁 定36 个月规定：员工持股计划；持股5% 以下的股东；根据 《发行监管问答——关于首发企 业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。 对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。 问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？ 答： （1）申报前新增股东 对IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新 增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格 及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与 发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否 存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、 法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的 要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信 息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产 负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。 股份锁定方面，申报前6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自 发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3 年。在申报前6 个月内从控股股东或实 际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。 （2 ）申报后新增股东 申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。 但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利 影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执 行