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股份收购与资产收购 主讲:叶邦银 博士 南京审计学院 副教授 第一页，共三十三页。 （一 ） 股权收购的一般性税务处理 1、股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动。它涉及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要交纳企业所得税。股权损失可以按规定税前扣除。 股权的定价与企业资产的价值相关 2、一般税务处理 ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 第二页，共三十三页。 例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购A全部股权，价款500万元。A股东股权转让增值300万元，缴纳企业所得税75万元（300*25%=75）。乙企业收购甲企业的计税基础为500万元。 第三页，共三十三页。 相关政策法规 《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号） 第四页，共三十三页。 （二）股权置换可以免税 企业股权置换暂不纳税。税法规定，收购企业购买的股权不低于被购买企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选以下特殊税务处理的规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确认确定； （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； （3）股权支付不确认有关资产的转让所得或损失。 第五页，共三十三页。 例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购A全部股权（转让股权超过75%），价款500万元。A支付乙企业股权500万元（即A将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例100%（超过85%）。因此，股权增值300万元可以暂时不纳税。 因为不纳税，所以A取得乙企业的新股的计税基础还是原计税基础200万元，不是500万元；乙企业取得甲企业的股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。 第六页，共三十三页。 2.个人股权置换也不纳税。个人股权置换实际上就是将原股权投资于新企业，获得新企业的股权。如个人将自己在甲企业的股权100万元评估后，投资于乙企业，获得乙企业150万元的股权。虽然其中有增值50万元，但增值50万元不需纳税。不过，税务机关认为个人获得乙企业的股权计税基础100万元。 第七页，共三十三页。 相关政策法规 《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号） 第八页，共三十三页。 （三）非股权支付额与新股权的计税基础 税法规定，与非股权支付额对应的股权转让增值部分要缴纳所得税。如果企业的全部资产转让经过税务机关备案按免税处理，股权资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但非股权支付额对应资产增值部分要纳税。 第九页，共三十三页。 例：按上例，乙企业支付股权450万元，支付非股权50万元，A单位转让全部100%股权，超过75%；股权支付占全部支付额比例为90%（450/500*100%），超过85%。符合特殊税务处理，450万元股权对应增值不纳税。但50万元非股权支付要视同销售确认所得，缴纳企业所得税。 A单位股权计税基础200万元，取得对价支付500万元，增值300万元。其中，与50万元非股权支付对应的部分为20万元（50/500*200），需缴纳企业所得税5万元（20*25%），而与450万元股权支付相应的增值180万元（450/500*200)不需要纳税。 同时，A单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50+20=170万元。乙企业收购甲企业的股权支付的对价历史成本是500万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础为500万元。 第十页，共三十三页。 相关政策法规 《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号） 第十一页，共三十三页。 （四）股权投资的分类 1.税收上将投资的形式主要分为权益性投资和债权性投资。权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。会计上将企业的投资行为分为长期股权投资、投资性房地产和金融资产（包括股票、债券、基金投资等），长期股权投资也是权益性投资。 第十二页，共三十三页。 2.税收上将非货币性投资视为销售和投资两项行为处理。企业以现金、债权等货币资产投资的，