公司并购与重组概述.pptVIP

9.3.3 并购财务分析的基本程序和方法 1. 资料收集阶段 取得被并购企业所在行业的基本资料 所在行业的性质；所在行业生产的特点与技术条件扣所在行业市场分布与集中特点；所在行业平均利润率；所在行业国家宏观管理政策；所在行业国际市场的最新变化趋势。 取得被并购企业基本财务报告资料 A、基本财务报表资料。包括资产负债表、利润表和现金流量表及各年的比较报表；B、其他财务报告。包括股东大会报告、董事会议记录、监事会报告、重大投资协议与报告、大股东的变动情况、高层人员的变动情况、重大亏损情况报告、管理高层的讨论与报告和审计报告等等。 熟悉相关法律法规政策 第三十页，共四十五页。 2. 被并购企业财务状况与业绩水平真实性的整体判断 评估人员先计算平均业绩水平及其变化率，然后与行业平均利润率进行比较，看两者的变化趋势是否相互印证。 分析企业整体业绩变化是否与企业重大投资战略转变的路径相匹配。 企业投资收益变化与重大投资项目是否保持一致性，看企业投资收益占全部被并购企业税前利润的结构比重是否合理。 分析企业整体业绩与企业现金流量是否保持一致性。 分析企业生产能力与技术条件是否与企业整体业绩变化保持一致性。 分析企业来自出口产品的收益增长支持是否与其产品国际市场竞争力变化保持一致性等等。 被并购企业的财务风险与经营风险的整体水平，主要分析企业的持续经营能力是否强劲。 企业整体赚取利润能力的整体判断，主要分析企业报告业绩水平的变化趋势是否合理，可结合上面的程序进行。 上市公司主要财务指标的比较分析，看每股收益、每股净资产和市盈率等指标的变化是否正常，可以结合行业指标进行比较研究。如果出现异常变化，则需要谨慎分析。 第三十一页，共四十五页。 3. 被并购企业财务状况与业绩水平合理性的财务分析 变现能力指标 变现能力指标主要包括：流动比率；速动比率；影响变现能力的其他因素，诸如可动用的银行贷款指标、准备很快变现的长期资产、偿债能力的声誉和或有负债等等。 资产管理指标 资产管理指标主要包括：营业周期；存货周转天数；应收账款周转天数；流动资产周转天数；总资产周转天数。 负债比率 负债比率主要包括：资产负债率；产权比率；有形净值债务率；已获利息倍数；影响长期偿债能力的其他因素，诸如长期租赁、担保责任和或有项目等等。 盈利能力指标 盈利能力指标主要包括：销售净利率；销售毛利率；资产净利率；净资产收益率等等。 第三十二页，共四十五页。 * 第九章公司并购与重组 第一页，共四十五页。 主要内容 9.1 并购的含义和分类 9.2 并购动因、并购风险与并购整合 9.3 并购财务分析 9.4 财务困境与资产重组 第二页，共四十五页。 9.1 并购的含义和分类 9.1.1 并购的含义 9.1.2 并购的分类 第三页，共四十五页。 9.1.1 并购的含义 兼并（Merger）又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购（Acquisition）是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 第四页，共四十五页。 9.1.2 并购的分类 1．按并购的不同功能 横向合并 横向并购是指对同一行业中的企业进行的并购，其基本特征就是企业的横向一体化。 纵向并购 纵向合并是指对上游或下游的企业进行的并购，并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。 第五页，共四十五页。 混合合并 混合并购是指对不在同一行业的企业的并购。 第六页，共四十五页。 2.协议收购和要约收购 协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。 要约收购 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 第七页，共四十五页。 要约收购和协议收购的区别 一是交易场地不同。 二是股份限制不同。 三是收购态度不同。 第八页，共四十五页。 3.根据收购人的收购动机来划分 善意收购 善意收购是指目标企业的经营者同意此项收购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格、支付方式和收购后企业的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约。 敌意收购 恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购