企业并购程序要点分析.docxVIP

企业并购程序千差万别，下文将细分为〃中企国内并购（非上市公司并购，上市公司要约并购广，〃中企并购夕卜企二〃外企并购中企”三种并购类型详解其流程，并就并购过程中的常见问题做论述。 一、企业并购流程解析▼（一）公司并购的五个基本阶段1并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2并购目标选择阶段 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱. 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。 3并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多.应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。 4并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3。混合证券支付（收购方债券、认股权证、可转换债券）。）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 5并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 （二）国内企业并购国内企业＞〉〉＞牡市公司并购的流程 非上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购方案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双方形成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另夕卜说明。 1制定并购方案2发出意向并购书 —份意向书一般包含以下条款: 1）意向书的买卖标的 2）对价 3）时间表 4）先决条件 5）担保和补偿 6）限制性的保证 7）雇员问题和退休金 8）排他性交易 9）公告与保密 10）费用支出 11）没有法律约束力（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）3核查资料 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等.核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估.不评估不能出售。 集体企业、私人企业、夕卜商投资企业、股份制企业等则无此要求。 4谈判 谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准.国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式. 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款. 5并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议.决议的主要内容包括： 1）拟进行并购公司的名称； 2）并购的条款和条件； 3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明； 4）有关并购所必须的或合适的其他条款。 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。 在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、夕卜商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议.在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过. 6签订并购合同 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表