经济法（第三版）刘大洪-第5章 合伙企业法律制度.pptxVIP

第五章 合伙企业法律制度;; （一）合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业有普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。;;第一节 合伙企业概述;;;;（一）合伙企业财产范围 1.合伙企业的原始财产 合伙企业的原始财产即合伙人的出资，是由全体合伙人认缴的财产，是非个合伙人实际缴纳的出资。 2.合伙企业的积累财产 合伙企业的积累财产是指合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益，包括营业性收入与依法取得的其他财产。 ;;; （二）合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。 （三）合伙企业决议的表决办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，适用合伙决议的表决办法，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。; （四）合伙企业重要事项的决定 合伙企业的重要事项应当经全体合伙人一致同意，具体包括改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业的名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ; （五）合伙人的法定义务 （1）竞业禁止的义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （2）禁止自我交易的义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 ; （六）合伙???业利润分配和亏损分担 合伙企业的利润分配方法和亏损分担方法均由合伙协议约定，按照约定处理。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。; （一）合伙人与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权力的限制，不得对抗善意第三人。善意第三人是指与合伙人善意进行民事行为的人，包括善意取得合伙财产和善意与合伙企业设定其他法律关系的人。;（二）合伙企业的债务清偿 合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人对于合伙债务的清偿责任的性质属于补充性责任，即只有当合伙财产不足以清偿合伙债务时，方由合伙人承担责任。 ;;第二节 普通合伙企业;;2.新合伙人的权利与义务 入伙的新合伙人取得合伙人的资格，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。;;;;;;;;第三节 特殊的普通合伙企业; （一）有限合伙企业的概念 有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴???出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 ; （二）有限合伙企业的特征;;;（四）有限合伙人的出资 有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 ;;; （4）有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。 （5）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。 （6）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ;;;;;;;;;;;;