第七章兼并收购业务.ppt

2.并购的成本 ⑴并购的直接成本 ①直接的并购支出 ②并购的中介费用 按报酬形式划分为前端手续费、 成功酬金、合约执行费用 ⑵并购的间接成本 ①整合成本 ②失败成本 第三十页，共七十一页。 六、投资银行的具体业务 1.为并购公司提供的服务 寻找并购机会、财务顾问、评估目标公司、与目标公司洽谈并购条款、编制公司公告、进行具体财务安排 2.为目标公司提供的服务 追踪潜在的并购公司，提供目标公司进行调整的策略针对善意并购做出评价、编制有关公告、针对敌意并购制定反并购策略 第三十一页，共七十一页。 第二节 兼并收购的运作 一、寻求投资银行合作 签订协议 服务内容、费用、免责事项、终结条款 二、并购的环境分析 1.国家经济政策 产业政策、金融政策、财政补贴政策 特殊行业的限制 2.法律环境 3.对出现重大机会的分析 第三十二页，共七十一页。 三、物色并购目标 1.考虑的重要因素 ⑴收购企业的动机 ⑵收购企业的财务状况 激进型→保守型 现金流充足、收益率低→现金匮乏、收益率高 杠杆收购时要特别注意自身的财务状况 ⑶目标企业的规模 控制区间 2.可能性分析 目标企业:股权结构、股东关系…… 收购企业:价格、目的、融资 3.特征评估：法律、行业、经营 第三十三页，共七十一页。 四、对目标企业的估价及出价 1.影响价格的因素 ⑴目标企业的价值 ⑵目标企业资产的供需状况 ⑶供需双方在市场和并购中的地位 ⑷双方对资产预期收益的估计 ⑸双方对机会成本的比较 ⑹双方对未来经营风险的估计 第三十四页，共七十一页。 2.估价 ⑴资产基准法 ①过程 资产、负债市场的公允价值→调整→净资产价值 ②关键 价格标准的确定方法 重置价格法 账面价格法 清算价格法 第三十五页，共七十一页。 ⑵现金流量法 价值与未来盈利能力结合 缺乏可靠性、合理性 ①预测卖方未来5年或更长时间的金现金流量 ②估计折现率 最低的可接受的投资报酬率 折现率越高、现金流现值越低、风险越低 采用资本成本=债务成本+股本资本的加权平均 第三十六页，共七十一页。 ⑶市场比较法：以与被评估企业相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参照物，通过对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业的整体价值。 可比企业法 可比收购法 可比首次公开招股法 第三十七页，共七十一页。 3.出价 上限 目标企业每股的实际价值 下限 目标企业现行的股价 上下差价大、协同效应大、成功可能性高 五、选择并购的支付工具 （1）现金 （2）普通股 （3）优先股 （4）可转债 （5）混合支付工具 第三十八页，共七十一页。 ⑵普通股 收购企业 降低筹资成本 稀释原有股东权益、时间长、股价下跌 目标企业 享受税收优惠、资本增值 流动性和变现风险 ⑶可转换 收购企业 低成本、高效率 优先股 同普通股且增加固定股利的负担 目标企业 既有固定收益又可转换为普通股 ⑷可转换 收购企业 成本低、高效率、推迟稀释时间 债券 债务负担 目标企业 灵活、低风险 收益低 ⑸混合支付工具 扬长避短、规避风险 第三十九页，共七十一页。 六、并购业务的实施 1.发出要约 并购条件、收购价格不宜过低 2.签订协议 时间表、价格、支付工具、权力与责任、遗留问题、失败处理 3.支付价款 按协议条件 4.接受 产权或资产转移 5.完成 确认结果、宣告并购完成 第四十页，共七十一页。 第三节 杠杆收购 leveraged buyout 所谓的杠杆收购就是指通过举债进行收购。 1.背景 传统并购使得企业规模扩张，但并没形成协同效应，企业负担加重；20世纪80年代中期，许多企业经营和管理出现问题，陷入困境，为摆脱困境，提高收益率，许多企业低价出售资产或子公司，为杠杆收购的产生提供了大量机会。 第四十一页，共七十一页。 2、杠杆收购的运作程序 第一阶段：筹措收购所需要的资金 10%自有资金 60%借贷 30%夹层债券 第四十二页，共七十一页。 第二阶段：收购目标公司-----转化为私人企业 其收购形式有购买股票和购买资产两种。 购买股票：收购公司购买目标公司所有发行在外的股票，目 标公司的股东将他们持有的该公司的股