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某某年上海证券交易所市场资料 企业改制重组操作技巧与风险防范背景 l原则 l模式 l类型 l程序 l资产处理lllll债权债务职工安置职工持股风险防范 一 企业改制重组的背景（一）几个基本概念（二）公司重 组l 单个企业活动：l 企业要素变动：l 企业要素： l公司扩张l公司调整l公司所有权或控制权变更 l企业改制重 组l企业改制重组目的 二 企业改制重组的基本原则lllll 三 企 业 改 制 重 组 的 模 式l 整体重组l 发起设立l 分立重组l 分立控制 （一）整体重 组llll （二）发起设立llll （三）分立重 组llll （四）分立控股lll 四 改 制 重 组 类 型（一）行政式重 组（二）市场式重组l内容：目标：l内容：内容：目标：l目标： 五 企业改制重组的程序（一）改制为有限责任公司的程序制定方案职工通过申报产权界定批复出资验证名称核准资产确认资产评估填制登 记表式文件改制登记机关注册工商登记领取执照 （二）改制为股份有限公司的程序制定方案改制批复产权界定资产评估资产确认体改财政审批名称核准政府审批出资验资创立大会填制登记表式文件改制登记领取执照 （三）兼并收购合并的程序可行性研究聘请中介机构设计整体方案设计实施方案资产评估明确收购主体设置股权审批通过工商登记 六 企业改制重组的资产处置ll权lll （一）明晰产权、核查登记lllll （二）评估资产、量化股份lll （三）核销损失、核减债权ll （四）确定持资单位l 整体改制的：l 分立式改制的：l 合并式改制的： 七 企业改制中的资产剥离问题对象llll原则方式优惠政策 （一）企业改制资产剥离的对象ll （二）企业改制资产剥离的原则llllll （三）不具备经营条件的资产剥离的方式llll 八 企业改制中的托管问题（一）托管的起源（二）我国托管类型海南模式黑龙江模式江西模式中现模式 （三）托管经营中的误区lllll （四）托管式经营应注意的问题规范托管主体：委托主体 ：受托主体 ：放宽托管客体：不宜托管的注意托管策略： 九 企业改制土地资产处理（一）土地资产处理方式 （二）土地资产处置程序总体方案申请报批市县初审具体方案地价评估变更登记地价备案资产登记 （三）土地资产费用的支付l 继续保持划拨使用的情况l 租赁经营的土地费用的支付 十 企业改制债权债务的处理（一）整体改制（二）整体改制 （三）分立式改制的（四）合并式改制的 （五）债权转股权 （六）应收帐款的处理 （七）各种费用的提留及处理办法提留费用种类提留费用的处理 十一 企业改制职工安置问题llll法律依据经济补偿操作途径实施步骤 （一）职工安置的法律依据（二）职工安置的操作途径 （三）职工安置的经济补偿 （四）职工安置的实施步骤 十二 企业改制职工持股问题（一）职工持股模式1.三产模式:2.经营者持股：3.全员持股： （二）职工持股投资方式（三）职工持股类型（四）职工持股形式 （五）引入信托机制1.信托特征：2.信托程序：员工资金信托机构目标公司员工领取信托收益信托机构参与分红信托机构参与管理3.共性问题 （六）员工持股的股权设置设置方式设置比例（七）员工持股的资金来源 （八）职工持股的操作程序可行性研究聘请专业机构评估确定股价解决资金来源明确收购主体确定持股比例制定操作方案变更工商登记进入审批程序 （九）员工持股计划存在的问题1 股权管理机制不健全：2 权益行使机制不健全.3 股权流动机制不健全. 十三 主辅分离辅业改制人员分流问题l体现一个核心l实施两个置 换 l坚持三个原则：正确处理充分考虑坚持维护防止 l解决四个问题 （一）辅业改制运作程序理清职工身份确定置换方案业务资产分拆人员分流安置国企资产置换职工身份置换 （二）辅业改制资产处理 （三）债权债务处 理 （四）人员分流劳动关系处理l 分流入改制企业的l 分流入改制为非国有控股企业的l 分流入国有法人控股企业的 （五）税收优惠政策 （六）界定“三类资产” （七）主辅划分标准 十四 改制重组中的主要风险l 信息l 资产l 负债l 财务l 经营l 整合政府行为社会llllll第三方攻击反垄断不可抗力其他法律 （一）法律风险的种类l 民事性法律风险l 行政性法律风险l 刑事性法律风险 （二）改制重组风险的控制与防范l 设计风险管理方案l 重视中介机构的作用l 重视重组前的审慎调查l 特别注意相关协议条款l 担保措施 办公电话：010信箱：E-mail：chenhuag@ 企业境外融资注意事项l 境外融资的类型l 境外融资必须要有专业中介机构l 境外融资一般要进行路演等工作 一 境外融资的类型（一）间接融 资（二）直接融资l 境外直接上市 融资：l 境外间接上市融资：l 项目招商引资： 二 境外融