三爆赚亿高瓴被动入股海正药业.pdfVIP

三年爆赚24亿高瓴被动入股海正药业 星泰 7月20 日，海正药业（600267.SH）披露收购预案，上市公司拟以发 行股份、可转债及支付现金的方式收购 HPCC （由高瓴资本旗下基金控股） 持有的瀚晖制药49%股权，并向上市公司控股股东椒江国资公司及公司员 工持股计划发行股份及可转债，募集配套资金不超过15亿元。 此前，瀚晖制药由海正药业、海正杭州和HPPC分别持股46%、5%、 49%，此次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司全资子公司，高瓴资本 将间接成为海正药业的重要股东。 瀚晖制药49%股权估值在43.37亿-44.84亿元，高瓴2022年受让这 部分股权的成本约为20亿，也就是说本次交易完成后高瓴浮盈24亿左右。 在本次交易中，值得关注的是支付和融資工具都到了可转债， “保底 收益+向上弹性”是其显著特征。海正药业近年来经营不善并且正处于改 革期，这意味着公司股价可能不太稳定，选择可转债不失为不错的风控方 案。 海正药业的业绩离不开瀚晖制药 瀚晖制药前身是海正辉瑞制药有限公司（简称海正辉瑞），海正辉瑞 于2022年由知名药企辉瑞与海正药业及其子公司海正杭州合资组建，面 向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。 2022年10月，辉瑞将其所持海正辉瑞49%股权及该等股权附带的全 部权利转让给其全资子公司HPPC。两周后，辉瑞再与Sapphire签署了股 权转让协议，将HPCC全部股权转让给Sapphire。Sapphire受让HPCC股 权时向辉瑞支付2.8629亿美元价款，折合人民币约为20亿元。 Sapphire 的投资资金来自高瓴资本管理的美元基金HillhouseFundⅢ， L.P.，该基金规模超过40亿美元。 辉瑞股权处置完成后，高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正 辉瑞49%的股权。在辉瑞股权处置后，辉瑞与合资公司仍继续多层面的合 作，包括直接或通过其关联方间接向海正辉瑞转移指定辉瑞产品的技术、 许可指定辉瑞产品的知识产权以及继续供应指定辉瑞产品等。高瓴的协助 和辉瑞的后续合作使得海正辉瑞保持了相对稳定的盈利能力。 2022年4月，海正辉瑞更名为瀚晖制药。目前瀚晖制药主营业务包 括药品的开发、生产和销售，以及药品推广服务。 瀚晖制药一直是海正药业业绩的中流砥柱，近5年它的营收占到了海 正药业总营收的30%-40%，归母净利润更是远远超过海正药业的归母净利 润。 根据公告披露，2022-2022年一季度，瀚晖制药分别实现营业收入 38.19亿元、42.99亿元、11.37亿元，净利润分别为5.29亿元、5.4亿 元、2.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.7亿元、4.89亿 元、4.29亿元。 平衡各方利益 本次交易中，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿- 91.50亿元，即标的公司49%股权的预估交易价格因司为43.37亿-44.84 亿元。 标的90亿左右的估值，相比高瓴2022年受让时40亿的估值，3年 估值增长了125%。是否给了瀚晖制药过高的估值？其实并没有。90亿估 值对应标的2022年静态PE为17倍，相比高瓴2022年受让时的静态 PE22倍还略低一些。 交易中，高瓴预计获得15亿现金、价值18.44亿-19.4亿海正药业 股票和价值9.93亿-10.44亿海正药业可转债，本次购买资产所发行股份 的发行价格确定为13.15元/股，可转债初始转股价也为13.15元/股，锁 定期12个月。 募集配套资金15亿，其中椒江国资公司认购股份不超过7亿元，员 工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。配融股票发行价格为 11.68元/股，可转债初始转股价为11.68元/股，锁定期36个月。 交易前后控股股东和实际控制人不变。海正集团仍为海正药业控股股 东，台州市椒江区国有资产经营有限公司（简称淑江国资公司）仍为公司 实际控制人。 粗略估算，如果瀚晖制药的估值为90亿，那么交易完成后，不考虑 配融和可转债，高瓴持股比例为13%，海正集团持股29%;考虑配融和可转 债转股（按照初始转股价转股），那么高瓴持股比例为17%，椒江国资直 接和通过海正集团间接持股29%，员工计划持股比例5%，加浙江国贸的持 股，国资总持股超过30%。 本次交易方案采用了“现金+股份+可转债”的支付方式，配合“股份 +可转债”配套融资，巧妙之处在