反并购培训讲义.pptVIP

反并购 闫紫燕 第一页，共四十页。 一、反并购的原因 1、控股股东不愿意失去控股地位； 2、公司股价低估，并购方的收购条件不利于公司股东； 3、提高收购价格，为现股东争取更优惠的转让条件； 4、认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展； 5、管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等； 6、员工及工会为保护员工利益。 第二页，共四十页。 二、反并购的原则 1、程序公正、透明规范； 2、股东享有最终并购防御决定权； 3、切实维护中小股东的利益。 第三页，共四十页。 三、反并购策略 （一）事前防御策略 1、建立“合理”的持股结构 （1）自我控股 （2）交叉持股或相互持股 （3）把股份放在朋友的手中 （4）员工持股计划 第四页，共四十页。 三、反并购策略 2、发行特种股票 也叫“牛卡计划”或“不同表决权股份结构” （1）一票多权或一票少权的股票 （2）收益权和表决权分开的A、B类股票 第五页，共四十页。 三、反并购策略 3、公司章程中设置反收购条款 （1）董事会轮选制或分期分级董事会制度 （2）多数条款 （3）限制大股东表决权条款 （4）订立公正价格条款 （5）限制董事资格条款 第六页，共四十页。 三、反并购策略 4、金降落伞、灰降落伞和锡降落伞法 “