合伙企业法第87条司法解释.pdfVIP

合合伙伙企企业业法法第第87条条司司法法解解释释 合伙企业法第87条的释义 第⼋⼗七条清算⼈在清算期间执⾏下列事务： (⼀)清理合伙企业财 ，分别编制资 负债表和财 清单; (⼆)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; (三)清缴所⽋税款; (四)清理债权、债务; (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财 ; (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 本条是对合伙企业清算⼈职责的规定。 合伙企业的清算，在经济上要公正地处分合伙企业的财 ，在法律上要消灭合伙企业的资格，是⼀项量⼤且复杂 的⼯作。为保证清算活动的顺利进⾏，提⾼清算效率，减少清算损失，维护债权⼈、合伙⼈及其他利益相关⼈的合法 权益，有必要明确清算⼈的职责。根据本条的规定，合伙企业清算⼈的职责包括以下六个⽅⾯： (1)清理合伙企业财 ，分别编制资 负债表和财 清单。本条所称合伙企业财 是指合伙企业的全部资 ，包括 固定资 、流动资 、⽆形资 、递延资 和其他资 。资 负债表是全⾯反映合伙企业资 、负债和所有者权益的 会计报表。财 清单是指合伙企业全部资 的明细表。清理合伙企业财 ，就要依照有关财务规则，对合伙企业的财 、债权、债务进⾏全⾯清查，分别编制资 负债表和财 清单，提出财 作价的依据，确定财 的清算价值。这是 清算⼈完成其他清算任务的基础。 (2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务。与清算有关的合伙企业未了结事务，主要是指合伙企业宣布解散之前 已经订⽴但尚未履⾏的合同事宜。清算⼈可以根据实际情况决定继续履⾏或者终⽌履⾏。终⽌履⾏构成违约的，应当 承担相应的民事责任，有关违约⾦、赔偿⾦应从合伙企业的财 中⽀付。处理与清算有关的未了结事务，⼀要有利于 尽快了结该事务，⼆要保护合伙企业债权⼈的合法利益。 (3)清缴所⽋税款。税收是国家财政的重要来源，依法及时⾜额缴纳税款是合伙企业应尽的义务。合伙企业解散， 清算⼈应当查清合伙企业的纳税事项，发现应当缴纳的税款未缴纳的，应当报请税务机关查实，并依法缴纳所⽋的税 款。合伙企业在清算过程中 ⽣的税款，清算⼈也应当依法缴纳。 (4)清理债权、债务。这⾥所说的债权、债务，既包括约定债权、债务，也包括法定债权、债务。清理债权，主要 是受领债务⼈的清偿，也可以是为收取债权⽽实⾏和解、抵销或者转让债权等。清理债务，主要是指以合伙企业的财 清偿债务。 (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财 。剩余财 是指合伙企业的财 在⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险 费⽤和法定补偿⾦、缴纳合伙企业所⽋税款、清偿合伙企业的债务后所剩余的财 。剩余财 应当依照本法第三⼗三 条的规定分配：即⾸先按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙⼈协商解决;协商不成 的，由合伙⼈按照实缴的出资⽐例分配;⽆法确定出资⽐例的，由合伙⼈平均分配。合伙协议不得约定将全部剩余财 分配给部分所有⼈。