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房地产企业融资及公开 　上市相关问题重庆天健会计师事务所 张凯 2007年7月 重庆 内容提要融资方式介绍直接融资间接融资新兴融资方式介绍资本市场及公开上市资本市场的功能房地产企业公开上市的必要性及可能性房地产企业公开上市的方式及对财务指标的要求IPO及借壳上市案例分析公司治理 融资方式介绍直接融资指不经金融中介机构，直接借助市场向社会上有资金盈余的单位和个人筹资。股权融资债券融资其他，如商业票据、预收和赊购等间接融资指以金融机构为中介，由金融机构通过吸收存款等形式积聚社会闲散资金，再投向资金短缺单位。金融机构贷款信托公司融资 直接融资股权融资私募（非公开募集、定向募集） 按照《证券法》的规定，非公开发行指向特定对象发行证券并且累计不超过200人。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公募（公开募集） 直接融资债券融资公司债券可转换公司债券短期融资债券资产证券化 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。?公司债券发行条件：股份有限公司净资产不低于3000万元；有限责任公司净资产不低于6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平 中国证监会《公司债券发行试行办法》（征求意见稿） “未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额” 可转换公司债券发行条件： 可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 上市公司适用，既要符合股票发行条件，又要符合公司债券发行条件。 短期融资券 短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 短期融资券期限最长不超过一年。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40% 。 1、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 2、流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 3、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； 4、近三年没有违法和重大违规行为； 5、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； 6、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 资产证券化： 所谓资产证券化，就是将原始权益人不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。（图例） SPV发起人投资者资产债务人服务人受托管理人信用评级机构信用增级机构/辅助机构债权债务清偿债务ABS权益清偿服务费用余值返还转让收入资产转让发行收入发行ABS服务费用信用评级服务费用信用增级和辅助安排ABS 权益清偿 资产证券化的主要法律问题： 真实销售 破产隔离 间接融资商业银行贷款信托机构融资 资本市场概念是股票、债券、证券投资基金等证券发行和交易的场所。资本市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动而产生的市场。资本市场的功能融资和投资功能市场定价功能资源配置功能 公开上市的利弊利：为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道；提升股票的价值，从而使股东财富急剧增涨；改善公司形象，扩大公司知名度，提升公司信用；规范公司运作，完善公司治理结构，为公司的长远发展奠定坚实基础。 公开上市的利弊弊信息披露或者更广泛意义上的责任和义务；可能失去控制权；费用支出。 房地产企业融资渠道国内房地产企业融资的可能渠道：银行贷款 房地产企业的开发贷款 个人住房消费贷款2.房地产信托融资3.企业债券4.项目融资5.公开上市募集资金6.产业基金7.其他金融创新产品 房地产企业公开上市必要性银行惜贷，条件苛刻，自有资金比例逐步提高，加之土地出让金、拆迁成本、土地增值税等成本费用增加，无疑雪上加霜；有利于募集权益性资金，改变财务资本结构；通过资本市场的便利条件，持续获得直接融资的能力，为企业扩大经营规模和良性发展奠定坚实的基础；通过提升权益负债比率，提升企业抵御风险的能力。 房地产企业公开上市可能性目前，国内资本市场有60多家房地产上市公司，其中有“广宇集团”、“大港股份”、“宏润建设”等几家中小板上市公司（2005年以后上市的）。而对于主板的房地产上市公司，其中有20-30家是在国内证券市场初期通过IPO方式上市的，如深圳万科、渝开发等；其余的基本上是通过借壳上市的，如“金融街”（华亚纸业）、“东源股份”（钢业资产）、“银星集团”（ST冰熊）、“华能房地产”（重庆实业）；或者是控股股东将房地产项目注入上市公司，如“迪马股份”。 房地产企业公开上市可能性（续）1997年9月，中国证监会《关于做好股票发行工作的通知》，对房地产企业暂不受理。但200