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何为尽职调查 尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对 手(一般是并购方对被并购方)进行全面和详尽的了解。 通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避 免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解 心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。 了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原 来并购交易的复杂性，致使在一宗并购相关本次项目中，交易双方往往需要聘请 专业的第三方财务顾问协助双方去完成交易。而尽职调查则大多都是由该等第三 方机构去完成，所以相关要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行 评估，出具公允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断， 充分降低并购失败的风险。 尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致 并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管控管理等方 方面面的原因造成。因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法 律方面。按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务(包 括税务)尽职调查(FDD, Financial Due Diligence)、法律尽职调查(LDD, Legal Due Diligence)、运营尽职调查(ODD, Operation Due Diligence)。 财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测 等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现 金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。 在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。 从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方法方式方法，但二者还有较大的不 同，本质区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而 财务尽职调杳不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和 预测出未来会发生什么。 法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项 并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风 险，以及应尽何种义务，从而使收购方对收购对象和收购行为的法律风险做出合 理的判断。 运营机制尽职调查，更多的是考量企业是否存在着永续经营能力，其调查的 范围也比较广，从人力资源到生产管控管理，只要与运营相关，不在财务尽职调 查以及法律尽职调查考察之列的，基本都在这里体现了。 不论财务、法律，还是运营方面的尽职调查，在并购过程中都具有重要的作 用，能够有效地弥补并购方与收购对象信息不对称造成的差距，有助于并购方做 出准确、合理的判断。三者既相对独立，又相互联系，都是并购交易中不可或缺 的重要环节。