国有企业公司治理体系如何设置.pdf

国有企业混合所有制改革，就是实现股权多元化和建立有效的法人治理结构，健 全市场化经营机制，进一步增强国有企业活力、创新力和市场竞争力，放大国有 资本的影响力和控制力。 随着我国现代企业制度的建立和不断发展，公司治理的重要性越发凸显，特别是 国有企业混合所有制改革，就是实现股权多元化和建立有效的法人治理结构，健 全市场化经营机制，进一步增强国有企业活力、创新力和市场竞争力，放大国有 资本的影响力和控制力。2017 年底，我国国有企业公司制改革基本完成，国有 企业公司治理结构有了进一步完善，但仍有部分国有企业尚未形成有效运行的公 司治理结构，不能适应现代企业制度和国企深化改革的新形势新要求。基于此， 本文在新一轮国企改革三年行动大背景下，探讨如何进一步完善国有企业公司治 理，保证企业规范高效运行，更好适应市场发展需求，从而实现国有资产保值增 值、国有企业做强做优做大。 01 我国国有企业改革历程 国资国企改革经历了一个长期探索和不断深化的过程，大致可以划分为探索阶段、 攻坚阶段、推进阶段以及全面深化阶段。可以说，从2015 年出台 《中共中央、 国务院关于深化国企改革的指导意见》以及后续诸多的配套细则，构成了国资改 革“1+N”政策文件体系，标志着国企改革顶层设计基本完成。2017 年4 月，国务 院办公厅印发 《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，部署加快 推进中国特色国有企业现代企业制度建设。这是首个关于国有企业公司治理的总 体性文件。同年5 月，国务院办公厅转发 《国资委以管资本为主推进职能转变方 案》,要求国资委准确定位,调整优化国资监管职能,从国资监管层面再做突破,增强 国企活力。 2020 年6 月30 日，召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国 企改革三年行动方案 （2020—2022 年）》，把党的十九大对国资国企改革的要 求进一步具体化，将完善中国特色现代企业制度建设作为首要任务，明确了把党 的领导融入公司治理、加强董事会建设落实董事会职权、保障经理层依法行权履 职等五方面要求。这标志着我国国企改革进入快速推进、实质进展的新阶段，也 对公司治理有了更明确的要求。 02 有关公司治理概念及模式 通常认为，公司治理是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，划分股东 （大） 会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任的一种制度安排。其目标是 保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 我国的公司治理模式学习和借鉴了西方发达国家经验，设计得较为复杂，一是在 治理结构上，借鉴了日本的“平行三角制”模式。股东大会是最高权力机构，董事 会是管理决策机构，监事会是监督机构。不同的是，由于我国设立了独立董事和 专门委员会，董事会权利比较大；而日本更多依赖监事履行监督职能，其监事权 利比我国的监事会要大。二是在董事会设置上，借鉴英美模式引入独立董事制度 和专门委员会制度。如独资、全资国有企业外部董事人数应占董事会全体成员的 半数以上、上市公司要求独立董事人数占三分之一以上，并设立相关专门委员会。 三是在监事会成员构成上，借鉴了德国的“共同决策制”。我国公司法规定，国有 企业监事会应当包括股东代表和职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一， 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 03 我国国有企业公司治理 存在的主要问题 一 股权结构不合理导致 企业发展活力不足 近年来，我国国有企业经过了公司制股份制改革，但股权高度集中仍是普遍现象， 国有股“一股独大”影响了公司管理和运行效率。非国有资本占比偏低，与国有资 本融合度不够，中小股东话语权较弱，不能有效参与到公司决策，容易导致企业 追求控股股东利益最大化而不是公司价值最大化，不能有效激发企业内部活力、 创造力，甚至出现终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题。 二 董监事会运行 不规范、职能弱化 董事会是企业经营发展的决策主体，国有企业赋予其较大权力，定战略、作决策、 防风险，同时承担代表股东管控管理层职责。然而部分国有企业董事会并未有效 发挥作用，一方面董事会成员由股东直接委任，其权利受限且无法独立行使，另 一方面董事会与经理层成员过度交叉，决策与执行合二为一，不能有效监督与制 衡，导致董事会流于形式，难以实现科学决策。监事会的建立是为了对董事会和 经理层进行监督，维护股东利益和促进国有资产保值增值。但由于国有企业监事 多是股东指派，也未设立专门的工作机构，缺乏相应的工作机制和监督手段，难 以获取企业经营财务等信息，导致监事会形同虚设。 三 董监事人员设置、履职 存在不同程度缺陷 目前