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参控股企业暂行管理办法
总 则
第一条 为完善公司对外投资资产监督管理体系,提高公司整体资产运营质量和抗风险能力,明确公司与各参、控股公司的财产权益和经营管理责任,实现企业国有资产增值保值,履行公司对外投资风险管理职责,按照《中华人民共和国公司法》、《集团公司集团化产权及资产管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定,结合公司特点和实际,制定本办法。
第二条 本办法所称参、控股企业是指公司根据总体战略规划、业务发展需要及上级主管部门要求依法参股、设立及承接的具有独立法人资格的公司。其中包括:
(一)全资子公司:公司持有100%股权的子公司;
(二)控股企业:公司持有50%以上股权或持股50%以下但能有决定其董事会半数以上成员,或通过协议或其他方式能够实际控制的子公司;
(三)参股企业:直接或间接持有50%以下股权且不具备实际控制权的公司;
(四)本办法所称控住企业包括本条第(一)、(二)项所述情况,参股公司为本条第(三)项所述情况;
第三条 本办法适用于公司各参、控股企业,其中针对控股公司管理模式、经营管理及委派人员管理的各项规定及条款,同样适用于各分公司。公司各职能部门和公司委派至各参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法有执行责任,并应依照办法及时、有效的做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司的发展战略规划服从控股公司(即,集团公司)的整体发展战略规划。因此,按照集团化整体发展战略规划布局,公司控股企业的发展战略规划必须服从公司的整体发展战略规划,并应执行公司对控股企业的各项制度规定。控股企业控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度,并接受公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 管理模式
第五条 参、控股企业应依法设立股东会、董事会及监事会,未设立董事会和监事会的,应设立一名执行董事及监事。公司作为投资方通过委派董事(或执行董事)、监事依法履行股东权利,对参股企业行使资产收益权、相应比例董事、监事推荐权、重大经营参与权、会议投票权,运营监控管理;对控股企业行使资产收益权、高管层人事决定权、重大经营决策权,实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权结构调整事务管理和经营业绩及经营者绩效考核。
第六条 公司的分公司和全资子公司,由公司委派全部董事、监事及主要经营管理人员,并按照公司统一决策实施经营管理;控股子公司由公司依章程委派半数以上董事、监事及主要经营管理人员,其经营管理服从公司统一战略部署;参股并实行实质性管理的公司由公司推荐董事、监事人选及部分关键经营管理人员;参股但不实行实质性管理的公司由我公司按出资比例派出董事、监事,行使股东权利,参与其经营决策,保障公司利益。委派或推荐的高管人员系公司利益代表,以公司最大利益为行为准则,忠实履行职责不得从事有损于公司利益的活动,并应每年向公司述职。
第三章 经营管理
第七条 公司资产经营部负责参、控股企业运营情况、预算执行情况、对外投融资情况的跟踪管理,并应逐个建立参、控股企业档案,加强对参、控股企业整体运营情况的跟踪管理和监督。同时,各参控股企业须将其相关资质材料(营业执照、公司章程等)变动情况、年度审计报告、年度经营报告、重大决策事项等相关资料向公司资产经营部进行报备。
第八条 参、控股企业的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规,并结合公司发展规划和经营计划,制定和每年修订自身经营管理目标,确保公司可持续经营及满足股东合理权益。参控股企业在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,不得私自设立账户。
第九条 发展规划管理。控股企业应按照其《公司章程》中所规定的业务范围,根据公司战略规划,中长期发展规划,经公司审核通过后执行。参股企业应将其股东会通过后的中长期发展规范抄报公司备案。
第十条 年度预算管理。
控股企业根据公司战略规划和年度工作目标,制定包括资产负债预算、利润预算、现金流量预算及财务指标预算,经公司审核通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度财务指标预算等抄报我公司备案。
控股企业预算编制内容包括:
(一)资产负债预算需利用期初资产负债表,根据预算年度的收入、成本、费用、债权债务变动、投融资等预算分析编制。
(二)利润预算包括营业收入预算、营业成本预算、管理费用预算、财务费用预算及投资收益预算等。
(三)现金流量预算根据资产负债预算、利润预算及有关资料编制,包括在经营活动中及投资、筹资活动中的现金流量。
(四)财务指标预算主要侧重于有关财务指标的控制,如使资产负债率、应收账款周转率、流动比率、速动比率等指标达到集团公司KPI指标相关要求,该项预算的编制以其他预算为基础,并制约其他预算的编制。
第十一条 信息传递要求。参、控股企业应按照公司资产经营部要求,按季度上报财务报表和日常工作进展情况报告,按年度上报年度预算,以便公司进行科学
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