公司治理、股权架构设计与合伙人模式）学员版）.pptx

公司治理、股权架构设计与合伙人模式2023.6课程大纲第一讲：企业治理与股东权利保护 第二讲：股权架构设计和合伙人模式 第一讲：企业治理与股东权利保护一、公司治理二、构建完善股东权益保护体系三、董监事会构成和会议制度运作四、内控管理和风险管控一、公司治理与国企改革1.什么是公司治理？经济合作与发展组织OECD给出的定义： “公司治理是一种对工商公司进行管理和控制的体系，也是利益相关方的利益均衡机制。“公司治理的范畴（corporate governance)公司治理的范畴包括：公司的治理架构、三会一层（国企还有党委会和职工代表大会）运作机制建设、股权架构与股权控制、股权激励、章程、内部控制、合规管理、风险管理。注：三会一层包括股东大会、董事会、监事会、经理层OECD公司治理原则公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则1. 确保有效公司治理框架的基础；2. 公司治理应保护股东权利；3. 公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当有机会得到有效补偿；4. 公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作；5. 公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题；6. 公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。二十国集团和经合组织公司（G20-OECD）治理原则 2015版公司治理的发展浪潮及实务进展 公司治理在很大程度上是由于自从90年代初开始、在世界范围内曾经先后出现过几次比较重要的历史事件的推动：1992年，《卡特伯里报告》1997年，亚洲金融危机2002年，“安然事件”为首的美国公司治理危机2008年，从美国开始发端并蔓延至全球的金融危机2020年，。。。。安然事件根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：受托责任的失败；高风险会计政策；利益冲突；大量未披露的公司表外经营活动；行政人员的高报酬计划；董事会缺乏独立性；安然以后更多其他公司丑闻促进了企业治理进程安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼；美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。；美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元；施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入经典案例：国美之争折射的公司治理问题权力寻租侵占资产短期行为 合谋行为思考股东利益最大化还是公司价值最大化？为什么？2.中国的公司治理框架3.当今我国公司治理股东权益的现状010203股东会存在的问题董事会存在的问题监事会存在的问题股东大会被控股股东所操纵控制变成了仅代表控股股东利益的“大股东会”削弱了其他中小股股东对公司事务的管理权力损害了中小股东的权益由于控股股东有条件控制监事选举，选出来的监事会的组成人员都受控股股东的操纵。受制于股东会，难以对董事会进行约束的现况董事会作为公司的最高权力机构却没有独立性董事会中的董事大都由控股股东提名董事会与经理之间无法形成有效的制约监督机制导致“内部人控制”治理，就是要按规则出牌。——万科企业公司治理4.国企的公司治理框架国有企业法人治理的基本框架要求是什么？ 要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（简称出资人机构）、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。国有企业治理和一般民营企业公司治理的区别是什么？国有企业的法人治理，比较特殊的地方在于，除了传统三会（股东会、董事会、监事会），还存在另外三会（党委会、工会、职代会），而且后三会，特别是党委会，在发挥着实质性决策作用。除此之外，国有企业的外部监督机制，包括外部审计、巡视、纪检监察等机制，也在发挥重要作用。主要表现在以下三个方面：（1）国家大股东与中小股东之间的利益冲突。（2）国有企业经理人与国家大股东之间的利益冲突。（3）国有企业经理人与中小股东之间的利益冲突。三类利益冲突即国有企业公司治理问题的根源在于所有者缺位和企业目标多元化。我国国有企业公司治理问题主要表现在哪些方面？国有企业法人治理的特点是什么？ 国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统“三会”（股东会、董事会、监事会），还存在另外“三会”（党委会、工会、职代会），而且后“三会”，特别是党委会，在治理体