安永：中信证券-尽职调查.pptx

尽职调查 中信证券 尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（ 一般是收购活动）决定前能得到所有 关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“ 目标企业 ”的业务、财务和法律方面的调查。 尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进 行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符 合上市条件）。 此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况 相对较少。 后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。 中信证券 1* • 在投资者对“ 目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解” 目标企业 ” 的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求 • 透过有专业知识和经验的独立第三者对“ 目标企业” 的财务、法律、业务等 问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断 • 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素 中信证券 2* 财务尽职调查主要包括： — 审阅和评析“ 目标企业 ”财务状况 i)盈利情况及前景的评析 ii)资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析 — 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售 该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围） — 评析“ 目标企业 ”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围） 中信证券 3* 有关问题未能解决而导致交易告吹 4* 中信证券 注: 一般不需要进行验证工 作, 譬如抽查发票，寄发询证函 等 注 : 尽职调查发现的问题可作为买 方 （投资者）谈判的筹码,也可以由于 查阅“ 目标企业 ”的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进行评析 买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告 实地了解生产经营状况 取得“ 目标公司” 的财务报表以及明细资料 评析内部控制程序 编写尽职调查报告 买方跟进尽职调查报告 . 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性 . 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况 中信证券 5* • 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门 中信证券 6* 固定资产 • 土地房屋 – 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房 产证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产 • 机器、设备 – 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设 备 • 折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限 • 折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐 中信证券 7* 应收帐款 • 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险 较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“ 目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并 提示买方 • 坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备 • 分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金 注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价 格给予折扣？ 中信证券 8* • 取得明细表，并查阅 • 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够 • 查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者） 向卖方协 商，由卖方设法安排该等关联人仕向“ 目标企业 ”还款 • 对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整 注 :一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收 款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整 其他应收款 中信证券 9* 存货 • 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现