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集团合同业务指导书 第一章合同业务的审查 为保证工作质量、防范公司经营过程中的风险，并为公司合同审核工作 提供基本参考依据，特制定本业务指导书。基于此，通过对所有合同的 评审，消除和预防我公司在合同履行过程中存在的法律风险，确保合同 的全面、顺利履行。 二、适用范围 适用于***集团各公司、职能部门、项目部、平台企业。 三、工作要求 1、审核人在合同审查过程中，应勤勉尽责，努力发现并提示合同中存 在的法律风险，特别是有可能加重公司责任、可能导致合同无效或部分 无效、因约定不明有可能产生重大争议的条款。 合理；④对方主体资格是否合法；⑤权利义务、违约责任和纠纷解决方 式是否合理。 (1)合同相对方主体资格(包括授权代理人资格)不合法； 利用第三方软件(天眼查、启信宝等)及时对合同相对方进行核查，并 要求相对方提供营业执照复印件或身份证复印件，防止存在被吊销、注 销的主体作为合同相对方。 (2)合同款项收付的比例、时间节点等约定不明确； 及时与业务部门沟通，捋顺款项和时间节点，对该部分重新组织语言进 行准确、细致的表述。 (3)合同违约情形、违约责任的约定不明确，或不具备可操作性； 对该类条款的约定进行重点把握，对违约情形进行推演，对违约责任进 行预算，并对违约责任的承担进行设身处地的预演，评估可行性。进而 对评估结果进行语言和数字上及时修正，并逐步完善。 (4 )合同各方权利义务(即权利享有与义务承担的方式、情形等因素) 约定不明确，或者表述有歧义； 与业务部门及时沟通，商务谈判中涉及的各方权利义务，并对权利和义 务进行语言包装，做到精简、通顺，没有歧义。 (5)装饰装修条款约定不明确; 该条款的设定要严格对比《合同法》中对该条款的规定，结合租赁标的 物的实际情况，对是否需要法定之后重新约定进行适当把握，并合理推 演是否可行。 U工程建设类 1、业务主体 该类事宜涉及的合同主体主要包括：廊坊市城区房地产、廊坊市宏盛房 地产、石家庄公司、武汉公司； 2、合同类型 该类事宜主要包括国家制式文本《建设工程施工合同》、《建设工程勘 察合同》、《建设工程分包合同》等工程建设类合同。 3、合同常见问题及风险防范(应对策略) 该类事宜主要存在以下风险问题: (1)合同双方主体风险； 严格审核总包方的资质，主要从是否存在转包、挂靠等违法情形，以及 是否必须经过招投标等方面审核。。 (2)工程承包范围风险； 在合同中须注明与投标文件、发包图纸、工程量清单内容一致，包括: 土建工程、给排水工程、电气工程、消火栓工程、消防喷淋工程、弱点 工程(包括智能化系统预埋管、盒、箱壳部分)等等。以防止出现纠纷 后，对工程承包范围出现认识偏差。 (3)合同价款风险; 该条款是最核心、最重要的条款，在合同审查中应注意以下几个问题: 1招投标工程项目，签约合同价即是投标价、中标价;直接发包的工程, 签约合同价位双方签约时协商确定的工程造价；2安全文明施工费由环 境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费组成，应当不低于《安 全防护、文明施工措施费费率表》中的下限费率；3暂列金额是用于施 工合同签订时尚未确定或者不可预见的所需材料、设备、服务的采购, 施工中可能发生的工程变更、合同约定调整因素出现时的工程价款调整 以及发生的索赔、现场签证确认等的费用；4不同的合同价格形式，发 包人和承包商之间的风险分配是不同的，主要体现在工作内容风险、工 程量风险、单价风险等在发包人和承包人之间的分配。 (4)工程款支付风险 按照节点付款的约定，承发包双方根据合同特点加以约定。重点审查综 合工程进度和款项支付的配套，前期垫资比例垫资压力、工程过程中的 资金投入的持续和科学等 (5 )争议解决风险 建设工程施工合同纠纷案件按照不动产专属管辖确定受诉法院，即建设 工程施工合同纠纷由建设工程所在地人民法院管辖，从而排除了协议管 辖。但是仲裁的管辖约定依然有效，需重点把握。 u股权类 1、业务主体 该类事宜涉及的合同主体主要包括：廊坊市城区房地产及其成立的项目 公司、廊坊市宏泰产业市镇及其成立的项目公司、石家庄公司、武汉公 司； 2、合同类型 该类事宜主要包括《股权转让协议》、《股权代持协议》、《股权置换 协议》、《债转股协议》、《增资扩股协议》等股权类合同。 3、合同常见问题及风险防范(应对策略) 该类事宜主要存在以下风险问题： (1)股权转让合同签订前程序性风险； 有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》 程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经 其他股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不 购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条 件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转 让合同