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控制权之争的结果及其结果 作为中国第一家的纺织厂，上海家华在目前的中国市场中崛起，迅速发展。年过六旬的葛文耀作为上海家化的核心管理层和精神领袖, 从1985开始担任家化厂的负责人, 把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司, 其强势和能力让人侧目。但在2013年5月13日, 市场突现重磅消息, 平安宣布免去葛文耀上海家化集团董事长及总经理一职, 9月下旬, 葛文耀卸任。无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略的意见不同, 总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。 一、 上海家化集团的特点 上海家化联合股份有限公司 (简称“上海家化”) 的前身是1898年成立的香港广生行, 借助花露水品牌“双妹”, 广生行迅速成为民族化妆品业的领头羊。几经变革与发展, 到1990年时, 上海家化已位居全国化妆业之首, 其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌, 并创下多项全国第一。经过1991年外资合作风云, 到1995年上海家化成功回归, 开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度, 为转变为现代企业奠定了重要基础。至2000年, 上海家化集团诞生。 2001年3月, 上海家化在A股主板上市, 但是仍然没有摆脱国有体制的束缚, 上海家化的运营管理仍然具有鲜明的国有特色, 进行改制一直是上海家化的迫切的愿望。终于在2010年12月6日, 上海家化发出公告停牌一天, 正式拉开了改革的大幕。停牌九个月后, 上海家化正式复牌, 并以51亿元的金额挂牌出售。在这期间, 中信、鼎晖、红杉、平安等投资基金和金融集团跃跃欲试, 但是在高额的收购价格面前, 大多都望而却步。在竞购的后半阶段, 复星、平安、海航进行三国争霸, 复星宣布退出后, 平安与海航继续两虎相争。最终, 上海家化将橄榄枝抛向平安, 2012年1月, 平安以51亿元的价格100%进驻上海家化。此时上海家化的股权结构如图所示: 二、 上海家化后,可能会把其转为高 作为财务投资者而非产业投资者的中国平安, 追逐利益是其最大的目标, 所以在进驻上海家化后很可能将其转手于出价更高的其他企业。这和一心想把上海家化做大做强的葛文耀及其管理层的利益就产生了分歧, 这就为以后的控制权之争埋下了伏笔。 1. 葛文耀与平安的分歧 葛文耀2012年11月19日在微博中提到, 希望平安可以尊重公司的独立性, 并指出“你收的只是集团, 间接拥有上市公司27.5%的股份, 我这董事长才是代表广大股东利益”。2012年12月平安进驻家化一年后, 在家化召开的临时股东大会上, 董事长葛文耀对平安插手上海家化内部事务表示不满。相关人士事后认为他们的冲突主要集中在对海鸥表这个投资项目上。葛文耀希望将海鸥表打造成高端名表, 并且非常看好这个投资项目, 但是平安在调查过海鸥表厂后, 不看好这个项目, 其原因是认为其完全不具备这样的实力和潜力。种种迹象表明, 董事长葛文耀与平安近期产生的一些分歧和矛盾的核心, 主要体现在公司的经营管理与控制权方面。 此次上市家化董事会和高管的变动是被家化管理层主导了。董事长葛文耀在股东大会上表示:“此次总经理的更换, 平安没有发表意见, 完全由我主导。”他的底气在哪里, 他为何敢于直接挑战平安?原因是基金持股。经统计, 基金和券商 (包括集合理财产品) 共持有上海家化1.46亿股, 持股比例达到32.6%, 平安仅持有上海家化27.6%股权的背景下, 平安并未具有绝对的话语权, 基金和券商 (包括集合理财产品) 等机构投资者的话语权超过平安。 葛文耀与基金等机构投资者一直保持着良好的沟通, 在2004年股改的时候还亲自到上海、广州拜访基金股东易方达、嘉实基金等, 说服这些机构同意家化股改方案。同时葛文耀的高管们在日常企业经营中也是经常和基金公司进行沟通。同时葛文耀的管理经验和营销策略等也得到基金公司的认可。在家化行业的激烈竞争中, 立足于公司稳步发展, 基金对葛文耀及其管理团队持有无比坚定的支持态度。在与大股东的控制权争夺的第一个回合中, 葛文耀暂时领先。 2. 资企业收购家化 上海家化在2013年5月11日召开的临时董事会上罢免了葛文耀的董事长和总经理职务, 改由家化集团董事、平安信托副总张礼庆接任董事长。对此平安的解释是, 自当年3月以来, 集团陆续收到内部员工举报管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为, 并表示具体事项在进一步调查中。平安和家化走到现在孰是孰非众说纷纭。对于这次风波主要有两种看法: 第一种看法是罢免葛文耀的背后是为平安套现家化集团清障。上海家化的一位内部员工指出, 这次风波主要是平安为了掌握家化集团的资产处理权, 以便于直接出售集团资产。上海家化集团经历了国企改革后, 已经成为一家控股公司, 主要资产包括1~2块闲置土地