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中级会计师职称经济法重点：上市公司收购.doc 中级会计师职称经济法重点：上市公司收购.doc 中级会计师职称经济法重点：上市公司收购.doc 中级会计师职称经济法要点：上市公司收买 2017年中级会计师职称经济法要点：上市公司收买 上市公司收买详细内容及规定★★ (一)上市公司收买概括 1.上市公司收买的观点 上市公司收买，是指收买人经过在证券交易所的股份转让活动， 拥有一个上市公司的股份达到必定比率或经过证券交易所股份转让 活动以外的其余合法方式控制一个上市公司的股份达到必定程度，导 致其获取或许可能获取对该公司的实质控制权的行为。 上市公司收买的投资者的目的在于获取对上市公司的实质控制 权，不以达到对上市公司实质控制权而受让上市公司股票的行为，不 能称之为收买。这里所指的实质控制权是指： (1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (2)投资者能够实质支配上市公司股份表决权超出30%; (3)投资者经过实质支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会多半以上成员选任; (4)投资者依其可实质支配的上市公司股份表决权足以对公司股 东大会的决策产生重要影响; (5)中国证监会认定的其余情况。 收买人能够经过获得股份的方式成为一个上市公司的控股股东， 或经过投资关系、协讲和其余安排的门路成为一个上市公司的实质控 制人，也能够同时采纳上述方式和门路获得上市公司控制权。 (2011年)依据上市公司收买法律制度的规定，以下情况中，属于 表示投资者获取或拥有上市公司控制权的有( )。 A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 B.投资者可实质支配上市公司股份表决权超出30% C.投资者经过实质支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会1/3成员选任 D.投资者依其可实质支配的上市公司股份表决权足以对公司股 东大会的决策产生重要影响 网校答案：ABD 网校分析：选项C正确的选项是：投资者经过实质支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“多半以上”成员选任。 2.上市公司收买人 收买人包含投资者及与其一致行动的别人。一致行动，是指投资者经过协议、其余安排，与其余投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数目的行为或许事实。在上市公司的收买及有关股份权益改动活动中有一致行动情况的投资者，互为一致行感人。假如没有相反凭证，投资者有以下情况之一的，为一致行感人： (1)投资者之间有股权控制关系; (2)投资者受同一主体控制; (3)投资者的董事、监事或许高级管理人员中的主要成员，同时 在另一个投资者担当董事、监事或许高级管理人员; (4)投资者参股另一投资者，能够对参股公司的重要决策产生重 大影响; (5)银行以外的其余法人、其余组织和自然人为投资者获得有关 股份供给融资安排; (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其余经济利益关系; (7)拥有投资者30%以上股份的自然人，与投资者拥有同一上市 公司股份; (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者拥有 同一上市公司股份; (9)拥有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父亲母亲、配偶、儿女及其配偶、配偶的父亲母亲、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等家属，与投资者拥有 同一上市公司股份; (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述 家属同时拥有本公司股份的，或许与其自己或许其前项所述家属直接 或许间接控制的公司同时拥有本公司股份; (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和职工与其所控制或许 拜托的法人或许其余组织拥有本公司股份; (12)投资者之间拥有其余关系关系。 (2014年)甲公司收买乙上市公司时，以下投资者同时也在购置乙 上市公司的股票。依据证券法律制度的规定，如无相反凭证，与甲公 司为一致行感人的投资者有( )。 甲公司董事杨某 甲公司董事长张某多年未联系的同学 C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶 网校答案：ACD 网校分析：依据规定，在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，其父亲母亲、配偶、儿女及其配偶、配偶的父亲母亲、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等家属，与投资者拥有同一上市公司股份， 与投资者属于一致行感人。 有以下情况之一的，不得收买上市公司： (1)收买人负有数额较大债务，到期未清账，且处于连续状态; (2)收买人近来  3年有重要违纪行为或许涉嫌有重要违纪行为  ; (3)收买人近来  3年有严重的证券市场失期行为  ; (4)收买人为自然人的，存在《公司法》规定的依法不得担当公 司董事、监事、髙级管理人员的情况; (5)法律、行政法例规定以及中国证监会认定的不得收买上市公 司的其余情况。 (2008年)依据上市公司收买法律制度的规定，以下各项中