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中国石化要约收购 齐鲁石化 、扬子石化 、 中原油气 、石油大明 中国石油化工股份有限公司 二零零六年二月十五日 本演讲及本演讲稿包括 “前瞻性陈述 ” 。 除历史事实陈述外 ， 所有本公司预计或期待未 来可能或即将发生的业务活动 、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测 、 目标 、估计及经营 计划)都属于前瞻性陈述 。 受诸多可变因素的影响 ， 未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前 瞻性陈述出现重大差异 。这些可变因素包括但不限于： 价格波动 、 实际需求 、汇率变动 、 市场 份额 、行业竞争 、环境风险 、法律 、财政和监管变化 、 国际经济和金融市场条件 、政治风险、 项目延期 、项目审批 、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素 。本公司声明 ， 本公司今 后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新 。本演讲中的有关财务数据根据中国 企业会计准则及 《企业会计制度》 编制 。 本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等 ， 尚需报中国证监会审核 ， 可能 根据中国证监会的要求进行修改 。 免责声明 2006- 2- 15 2 预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股 ， 四家目标公司预定 收购股份数分别为： • 齐鲁石化： 流通股35,000万股 ， 占齐鲁石化总股本的17.95% • 扬子石化： 流通股35,000万股 ， 占扬子石化总股本的15.02% • 中原油气： 流通股25,500万股 ， 占中原油气总股本的29. 15% • 石油大明： 流通股265,828,392股和非流通股2,332,800股 ， 占石油大明 总股本的73.67% 3 中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化） 中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化） 中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气） 中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明） 要约收购对象 要约收购股份 交易概览 2006- 2- 15 齐鲁石化： 10. 18元人民币/股 扬子石化： 13.95元人民币/股 中原油气： 12. 12元人民币/股 石油大明： 10.30元人民币/股* 以现金方式支付 要约收购报告书公布之日起的30 个自然日 本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时 ，预受要约股票申报 数量使目标公司不再符合上市条件 ， 即预受要约股票申报数量分别 达到： - 齐鲁石化高于15,500万股 - 扬子石化高于11,700万股 - 中原油气高于16,753.5万股 - 石油大明高于174,821,490股 要约收购价格 收购资金支付方式 要约有效期限 要约的生效条件 交易概览（续） 2006- 2- 15 注： 石油大明为流通股要约收购价格 4 整合下属上市子公司资源 ， 发挥协同效应 ， 提升综合竞争实力 减少管理层次 ， 理顺管理体制 兑现上市之初对资本市场的承诺 中国石化整合的战略考虑 2006- 2- 15 5 完善目标公司产业链 ， 提高抗风险能力 消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争 为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会 整合对目标公司的意义 2006- 2- 15 6 2月16日 中国石化公告《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》 2月17日 目标公司复牌 3月6日* 中国石化公告《要约收购报告书》等文件 要约期（30个自然日） 开始 4月4日* 要约期结束 4月5日* 中国石化发布要约期限结束的公告 ， 目标公司发布暂停交易 的公告（若要约生效条件得到满足） 4月7日* 中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告 注： *为预计时间 ， 可能与实际时间有差异 2006- 2- 15 目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足） 关键时间点 7 本次收购 溢价情况 要约收购 价格 (元/股) 相对历史交易价格溢价情况(1) 停牌前一 日 收盘价 (2月7日) 前1个月 收盘价平均 前3个月 收盘价平均 前6个月 收盘价平均 前1年 最高收盘价 齐鲁石化 10.18 24.4% 18.0% 28.3% 38.6% 12.6% 扬子石化 13.95 26.2% 19.3% 28.5% 36.6% 10.0% 中原油气 12.12 13.2% 19.1% 36.4% 51.9% 11.7% 石油大明 10.30 16.9% 19.4% 43.8% 58.2% 14.1% 算术平均 20.2% 19.0% 34.3% 46.3% 12.1% 加权平均 21.2% 19.0% 33.1% 44.6% 11.8% 注1： 上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格溢价 ，加权