母公司对控股参股子公司管控模式研究 - 公司方案.docxVIP

个条件如果满足，能够确保母公司对其实施运营管控模式模型管理，连带责任的风险，比如，一旦子公司经营管理不善，子公司可能按照如果母公司欲对子公司采用运营管控模式进行较多的、具体的管理，于投资中心，其核心功能是资产管理，不从事生产经营，相应的也不

个条件如果满足，能够确保母公司对其实施运营管控模式模型管理，

连带责任的风险，比如，一旦子公司经营管理不善，子公司可能按照

如果母公司欲对子公司采用运营管控模式进行较多的、具体的管理，

于投资中心，其核心功能是资产管理，不从事生产经营，相应的也不

母公司对子公司职能管控模式探析

一、母子公司三种管控模式：

母公司对子公司的管理应该与国际上大型集团企业以及母公司对子公司的管理相一致，即，按照运营管控型、战略管控型和财务管控型三种管控模式管理所有子公司，这三种管控模式的主要区别是：

1、运营管控型：母公司不仅定位于投资中心和决策中心，而且还是管理中心、利润中心和共享服务中心，母公司有明确的主导产业，既从事股权控制又从事主导产业的实际经营，并对下属企业进行较多的具体业务操作指导，母子公司关系密切而牢固。母公司管控方式主要通过子公司经营管理层进行。

2、战略管控型：母公司定位于投资中心与决策中心，其核心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限，对下属企业的干预主要侧重于战略、财务绩效及其他高端业务。母公司管控方式主要通过子公司董事会进行。

3、财务管控型：母公司定位于投资中心，其核心功能是资产管理，不从事生产经营，相应的也不干预下属企业的生产经营。母公司管控方式主要根据子公司董事会决议获取投资收益。

二、母子公司管理合法性探讨：

对于战略管控型和财务管控型子公司，母公司的管理方式主要通过董事会进行，法律上不存在问题。对于运营管控型子公司，母公司需要直接干预子公司的日常经营，子公司的经营独立性相对较少并需

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报表、权益法报表和成本法报表三类子公司进行管理目前股份公司财董事会讨论或执行董事签字。战略管控途径：第6页共9页母公司对心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限

报表、权益法报表和成本法报表三类子公司进行管理目前股份公司财

董事会讨论或执行董事签字。战略管控途径：第6页共9页母公司对

心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限

日常经营，子公司的经营独立性相对较少并需第1页共9页要接受母

1、从公司法的角度来讲，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权；董事会对股东会负责，制订公司的基本管理制度；经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度。

因此，从法律条文上来看，母公司对子公司实施管理，应通过股东会或董事会进行，公司经理仅对董事会负责。即使股东需要查阅公司帐薄等资料，公司法第三十四条也规定，公司认为可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，公司法非常强调子公司运作的独立性。

2、子公司的独立运作是依照子公司章程运行的，公司法规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。也就是说，母公司对子公司的管理必须遵守子公司章程的所有规定。因此，如果母公司欲对子公司采用运营管控模式进行较多的、具体的管理，从法律意义上来讲，必须在子公司章程里进行明确规定。

公司法第五十条规定，公司经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，但同时规定公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。据此，我们认为，对于母公司方具有51%以上表决权且母公司方委派总经理的子公司，如果公司章程里能够明确规定母公司方委派总经理且总经理按照母公司方的要求主持公司的日常生产经营管理工作的话，则母公司方对该类子公司实施运营管控模式进行全方位管理将具有充分的法律依据。

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委托管理协议或其它方式委托其它公司法人（如股份公司）进行管理不会遇到法律上或日常管理中的障碍。但并不是说不满足以上条件，心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限从法律意义上来讲，必须在子公司章程里进行明确规定。公司法第五3、但需要指出的是，公司章程修改需要具有2/3以上的表决权通过，同时合资方也有可能借机向母公司方提出其它方面的要求。即使合资方同意公司章程修改，这种方式虽然解决了母公司管理子公司的合法性问题，但也可能同时给母公司招致承担管理连带责任的风险，比如，一旦子公司经营管理不善，子公司可能按照公司章程规定将责任推到母公司身上，母公司将会由于破坏了子公司运作的独立性而承担管理