收购操作流程及注意点.docxVIP

。

。

。

。PAGE6

房地产项目公司收购的操作流程解析

房地产项目公司收购的操作流程解析

一般而言，规范的房地产项目公司收购包括四个步骤。

一般而言，规范的房地产项目公司收购包括四个步骤。

(一)签订意向书或框架协议(二)尽职调查在项目公司收购过程中，对于股权转让方而言，通常情况下其倾向于仅向受让方展示公司及项目良好的经营状况与市场前景。但是，受让一个项目公司的股权，即意味着接受该公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务、潜在风险等。受让方在签订意向书或框架协议后，应进行详尽的法律与财务尽职调查。

(一)签订意向书或框架协议

(二)尽职调查

在项目公司收购过程中，对于股权转让方而言，通常情况下其倾向于仅

向受让方展示公司及项目良好的经营状况与市场前景。但是，受让一个项目公司

的股权，即意味着接受该公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务、潜在风险

等。受让方在签订意向书或框架协议后，应进行详尽的法律与财务尽职调查。

1. 尽职调查的方法进行法律尽职调查，目的在于最大限度地了解目标公司的经营状况与法律风险，具体方式多种多样。一般而言，包括以下几种：(1) 收集、审查目标公司提供的书面文件。(2) 向目标公司管理层、普通员工调查了解有关信息。(3) 查看目标公司与房地产项目的现场状况。

1. 尽职调查的方法

进行法律尽职调查，目的在于最大限度地了解目标公司的经营状况与法

律风险，具体方式多种多样。一般而言，包括以下几种：

(1) 收集、审查目标公司提供的书面文件。

(2) 向目标公司管理层、普通员工调查了解有关信息。

(3) 查看目标公司与房地产项目的现场状况。

2. 进行尽职调查时应审查的文件清单尽职调查涉及公司状况及公司拥有的房地产项目状况两方面的内容，一般情况下宜要求转让方提供以下几大类材料(以下所列资料仅为摘要)：(1)目标公司基本情况* 目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。* 目标公司及其附属企业之营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。(2)治理结构与人事管理情况* 目标公司组织架构图。* 目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。* 目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。

2. 进行尽职调查时应审查的文件清单

尽职调查涉及公司状况及公司拥有的房地产项目状况两方面的内容，一

般情况下宜要求转让方提供以下几大类材料(以下所列资料仅为摘要)：

(1)目标公司基本情况

* 目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。

* 目标公司及其附属企业之营业执照、房地产开发资质证书、税务登

记证、验资报告和公司章程等政府批件。

(2)治理结构与人事管理情况

* 目标公司组织架构图。

* 目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股

东会、董事会决议、记录等文件。

* 目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。

(3)资产(权益)、负债情况

(3)资产(权益)、负债情况

* 目标公司资产清单及权属证明。* 目标公司重要的债权债务清单。* 目标公司以自身资产对外提供担保的情况。* 与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。(4)纳税情况* 目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。* 目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。(5)房地产项目情况* 目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。* 与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。(6)重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项* 除前面所列合同以外的其他重大合同(如贷款、担保、销售、合作合

* 目标公司资产清单及权属证明。

* 目标公司重要的债权债务清单。

* 目标公司以自身资产对外提供担保的情况。

* 与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。

(4)纳税情况

* 目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。

* 目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是

否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。

(5)房地产项目情况

* 目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目

用途、开竣工日期、工程进度等。

* 与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规

划、用地、建设、销售等的批文。

(6)重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项

* 除前面所列合同以外的其他重大合同(如贷款、担保、销售、合作合

同等)。

(7)其他收购方或转让方认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。

(7)其他

收购方或转让方认为有其他需要说明的事项或需