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贵阳新天药业股份有限公司商业合规管理制度

二零二三年八月

第一章总则

第一条为促进贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务的长期健康、稳定发展，进一步加强公司制度建设和内部控制，规范全体员工的岗位职责行为，防止商业违规行为的发生，强化公司治理的长效预警机制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及分公司、公司合并报表范围内的子公司。

第三条本制度的目的是规范公司所有员工的岗位职责行为，特别是董事、监事、中高层管理人员等核心岗位员工，促进公司在业务开展过程中各项行为合法、合规，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益的行为。

第四条公司和公司员工开展相关经营活动，包括但不限于采购、销售、关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、募集资金管理、推广与对外交流、保密信息和数据的处理等业务往来，均应严格遵循下列商业合规的管理原则：

(一)严格按照国家法律、法规、规章政策、公司规章制度处理问题；(二)严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当；(三)严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。

第五条禁止损害公司合法权益和社会公共利益的贿赂舞弊腐败等违反公司相关制度或业务流程的商业违规行为。禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为公司合法权益开展业务的合作方，通过贿赂国家工作人员、交易对方的员工以及其他可能利用职权或影响力影响交易的主体及个人，以实现获取竞争优势或其他不当利益的行为。

第六条本制度同样适用于所有与公司有业务往来的客户、供应商、代理商、服务商、承包商等相关方的管理。

第二章商业合规行为

第七条商业合规行为是指公司及员工的行为符合法律法规、监管规则，行业准则和企业规程、规章制度以及国际条约、规则等要求，不存在贿赂腐败舞弊行为。

第八条贿赂腐败舞弊行为包括公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒、窃取、伪造、虚假、恶意串通等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。

贿赂腐败舞弊行为包括以下类型：

(一)损害公司正当经济利益的贿赂腐败舞弊；(二)谋取不当的公司经济利益的贿赂腐败舞弊。

第九条损害公司正当经济利益的贿赂腐败舞弊，是指公司内、外部人员为谋求自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类：

(一)索取、收受贿赂或回扣；(二)非法使用、贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；(三)未经公司审批，将正常情况下可以使公司合法获利的交易事项转移给自己或他人（包括但不限于有关联关系的主体）；(四)不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；(五)故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(六)故意隐瞒质量、安全、环保事故，或明显违反质量、安全、环保等相关规定；(七)授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；(八)泄露公司的商业或技术秘密；(九)未经公司的授权或审批，以公司的名义进行各项谋利活动；(十)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第十条谋取不当的公司经济利益的贿赂腐败舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类：

(一)为实现不正当目的的支出，例如支付贿赂或回扣；(二)出售不存在或不真实的资产；(三)故意瞒报、错报交易事项，记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的向公司投融资的决策；(四)从事违法违规的经济活动，以使公司取得不正当经济利益；(五)偷逃税款，非法避税；(六)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；(七)伪造、变造会计记录或凭证；(八)其他谋取公司不当经济利益、通过不正当竞争获益的贿赂腐败舞弊行为。

第十一条根据相关法律、法规的规定，在实施商业行为时，以明示方式给予、接受折扣或给付佣金，并如实入账，不属于商业违规的范畴。

适当的商业礼仪是受到允许的，用以建立合作伙伴之间的关系和了解，不属于商业违规的范畴。

前款所称适当的商业礼仪包含：基于商业接待礼仪而提供工作餐、住宿、交通等与合同履行相关的工作方便；其他经过公司及有关单位批