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售电公司电力交易法律合规风险及对策探析

售电公司是指提供售电服务或配售电服务的市场主体，其在零售市场与电力用户确立售电服务关系，在批发市场开展购售电业务。在政策利好的带动下，售电公司如雨后春笋般涌现出来，积极参与售电侧改革，打破了原有的同一供电营业区内独家经营的售电管理体制。售电公司是新生的市场主体，其在电力市场交易活动中的法律案件也是近几年才出现的新的案件类型，这些案件无疑是我们研究、观察售电公司法律合规管理的鲜活素材。

售电公司与发电企业、电力用户等市场主体在电能产品的交易过程中产生大量的买卖合同、委托合同、中介合同及其他合同关系，由此也引发了不少法律纠纷案件，暴露出电力市场中也潜藏着大量法律合规风险。售电公司应当高度重视，处理好争议纠纷，规范市场行为，防范法律合规风险，确保企业行稳致远，这是其合规管理面临的重要课题。

一、售电公司电力交易业务法律合规风险产生根源

自2015年实施新一轮电力体制改革以来，售电市场放开，发电企业的发电行为和电力用户的用电行为，通过电力直接交易或者中间人售电公司的购售电服务行为，以具有约束性的合同形式连接了起来，产生了电能买卖、电力交易委托等方面的法律关系。

市场主体多元化，交易合同类型、法律关系更为复杂，利益格局发生深刻调整变革，售电市场的法律环境还在不断调整变化、健全完善。各市场主体因为对自身利益的追求、对法律政策的理解以及依法治企、合规管理、风险控制水平的不同等各方面原因，在售电市场中难免发生各种合同纠纷或侵权纠纷。这些法律纠纷充分暴露出了售电公司从事电力市场化交易业务存在的法律合规风险。究其原因，主要包括主观、客观两个方面。

（一）主观原因

主观原因是部分售电公司为了自身利益，无视合同约定和法律法规的强制性规定，不仅给对方造成了损失，更对电力交易市场环境造成了破坏。也有一些售电公司法律意识淡薄、防范法律风险的能力不强，在合同履约过程中因风险管控不严，被其他市场主体侵害其合法权益而引发纠纷。

（二）客观原因

产生法律合规风险的客观原因主要是法律、政策没有跟上售电侧改革的步伐并作出适应性调整。

一是与售电侧市场相关的法律条款缺失或滞后，目前《电力法》及其配套行政法规、部门规章中尚未涉及电力市场的内容，没有售电公司明确的职责定位和权利义务关系设置。规范售电市场行为的只有《售电公司管理办法》等一些规范性文件能提供依据，关于售电公司电力交易的纠纷基本以国家或地方的电力市场交易规则、方案和《民法典》的一般性规定为依据。

二是电力行业的专业性极强，目前的一般性、普遍性法律条款无法完全适用于售电领域。

三是售电侧市场监管滞后，难以第一时间及时制止纠正市场主体在电力交易中的违规行为，加之部分市场主体法律观念淡薄，契约精神较差，违约现象难以遏制从而引发各类纠纷。

二、售电公司电力交易业务典型法律合规风险表象

在售电市场中，售电公司等市场主体更多关注售电业务和市场规则，往往容易忽略对合同风险的防范。而且，市场初期售电公司大多处于粗放经营状态，高度依赖价差，随着2021年电煤价格疯涨且供应不足，全国电力供应紧张，2021年10月11日，国家发展改革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），允许燃煤发电交易价格在各省基准电价基础上上下浮动均不超过20%，高耗能用户不受上浮20%限制的情况下，电力市场交易价格开始出现高于基准电价的情况，能升能降的市场环境逐步建立。售电公司向电力用户承诺的“让利”将可能无法兑现，售电公司违约纠纷问题凸显。部分售电公司缺乏必要的电力市场技术能力、业务风险管控能力，对市场准备不足，也进一步增加了经营和违约风险，导致一系列法律纠纷案件的发生。

实际上，法律风险虽最终在案件中得以暴露，但却潜藏于售电公司与电力用户签订的合同细节中、潜藏于合同履行的具体行为中。梳理案例样本，售电公司的法律风险有的来自自身，也有的来自发电企业、电力用户及其他民事主体。

（一）售电公司自身原因带来的典型法律风险

1.售电公司交易实际成交电量低于购售电合同约定电量被判决向发电企业赔偿。例如，在（2019）豫0104民初1067号民事判决书中，案涉当事人双方订立的购售电合同中约定了因甲方或乙方原因，造成实际直接交易电量占约定电量的比例低于95%，则低于合同电量95%的部分视为违约电量；对于违约电量，责任方按40元/兆瓦时向对方支付违约金，法院依据合同约定判决售电公司向发电企业支付违约金。

2.售电公司未按中介合同约定完成合同任务应向发电企业承担违约责任。如在（2018）云01民终4493号民事判决书中，法院认定售电公司未按照中介合同约定协助发电企业完成“月度省内电量市场双边协商交易”，违反合同约定，存在违约行为，判决其支付违约金。

3.售电公司单方解除或者