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上海现代制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2023年12月28日第八届十一次（临时）董事会审议修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董

事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关

规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，

主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究

和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、其他董事，

高级管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人

员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源等相关部门组成，负责

提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会

会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究并审查薪酬计划或方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

（三）为董事会就公司工资总额备案管理的决策实施提供决策支持；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，

并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准。

第十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。

第四章决策程序

第十二条人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理

人员进行绩效评价，拟定薪酬方案。

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第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开

1次，会议召开前3天须通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议

召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委