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银行业信贷资产登记流转中心有限公司银登资产流转知多少

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写在前面

今天来聊聊银登的资产流转业务。在开始今天的话题之前，想和大家先来聊聊银登中心。银登中心的全称为“银行业信贷资产登记流转中心有限公司”，其是在国家金融监督管理总局监管项下为信贷资产及银行业其他金融资产进行流转的主要场所。但银登中心并非大家想象中属于类似证券交易所等的事业单位，银登中心在法律性质上其实是一家有限责任公司，其股东分别为中央国债登记结算有限责任公司和《中国农村金融》杂志社有限责任公司，但基于其特殊定位，其有别于一般的公司，在实操中仍然承担一定的监管职能。根据银登中心的官网介绍，其职能主要分为三个方面：

为信贷资产及银行业其他金融资产提供登记、托管、流转和结算服务，承担部分交易管理和市场监测服务等职能；(“资产流转功能”)

为交易各方提供优质便捷的信息披露、交易对手发现、交易记录查询等服务，促进银行的资产风险定价能力；(“信息披露功能”)

持续服务银行业金融机构，助力金融监管，推动金融创新，为维护金融稳定提供重要保障。(“金融创新功能”)

今天的话题主要关联的是银登中心的第一个功能，也是银登中心目前最被大家熟知的资产流转业务，正如其功能所述，银登中心在资产流转业务中提供的是登记、托管、流转、结算服务并承担一定的监管职能。

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主要业务模式

顾名思义，资产流转业务的本质是“资产转让”行为。根据流转标的是正常类和不良类、流转方式是债权转让、收益权转让还是信托受益权转让，资产流转业务的主要业务模式可以归纳为如下表所示：

表1：资产流转业务模式

在上述业务模式中，值得特别注意的是，自2022年4月起，多家信托公司收到属地监管的窗口指导，不得新增以银行信贷资产作为底层资产的财产权信托，此类业务需按照金融同业通道业务进行逐步压降清理，因此后续信托受益权转让模式在实践中可能受到障碍。同时我们也看到在银登中心公示的资产流转登记信息中，该类模式亦无后续新增的相关案例。

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流转资产范围

从银登中心的职能来看，其流转资产的范围包括信贷资产及银行业其他金融资产，实际情况主要集中在信贷资产，但截止目前，没有一部法律法规等规范性文件对信贷资产的内涵和外延作出统一而清晰的界定。那么，伴随而来的一个问题是，到底什么样的资产需要在银登中心进行流转登记呢？我们理解通常包括如下几类：

银行金融机构的表内资产，常见的是贷款债权。这类资产被视为最狭义角度的“信贷资产”，也是目前最不具争议的一类资产。

金融租赁公司的表内资产，常见的是金融租赁债权。根据《银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》(银监发[2010]102号，以下简称“102号文”)的规定，该文虽然并未明确其规范的转让标的范围，但是在发文对象中明确包括“金融租赁公司”。同时银登中心出具的配套规则《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》(银监办发[2015]108号，以下简称“108号文”)中发文对象处也涵盖了“其他会管金融机构”，同样地，在信贷资产收益权转让的《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号，以下简称“82号文”)中也有类似的处理。同时，从近年来银登资产流转的操作实践和公布的流转信息来看，金租债权是一类需要在银登进行流转登记的信贷资产。

汽车金融公司和消费金融公司的表内贷款债权。102号文、108号文和82号文均未明确汽车金融公司和消费金融公司的表内贷款债权是否属于信贷资产或信贷资产收益权的范围，也未要求其表内贷款债权资产需要经银登流转。仅从发文对象上来看，102号文并未发送给汽车金融公司和消费金融公司，而108号要求集中登记的文和82号收益权转让的文虽均明确发送对象包括“其他会管金融机构”，不过在正文表述时明确在银登中心开展信贷资产收益权转让活动的主体应为“银行业金融机构”，且并未对“银行业金融机构”作出进一步定义。因此，从前述文的规定来看，对于汽车金融公司和消费金融公司的表内贷款债权是否需要经银登流转登记并不明确。值得关注的是，中国银保监会办公厅于2020年10月27日发布的《关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力、提升金融服务质效的通知》(银保监办发[2020]104号，以下简称“104号文”)中明确“支持消费金融公司、汽车金融公司通过银行业信贷资产登记流转中心开展正常类信贷资产收益权转让业务，进一步盘活信贷存量，提高资金使用效率，优化融资结构，降低流动性风险”，正面允许汽车金融公司和消费金融公司可以在银登进行信贷资产收益权转让业务；且从银登的实操口径来看，如果前述主体进行贷款债权转让，也需要依据102号文和108号文在银登进行登记，不过由于其贷款性质难以满足102号文“重签协议”等要求，在实操中较少采用债