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上市公司收购管理办法

第一章总则

第一条为规范上市公司收购及相关股票权益变动行为，保护上市公司

和投资者合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市

场资源优化配置，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规，

制定本办法。

第二条上市公司的收购及其股份权益变动相关活动，必须符合法律、

行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，自觉维护证券市场

秩序，接受政府和社会公众的监督。

第三条上市公司收购及股份权益变动相关活动必须遵循公开、公平、

公正的原则。

上市公司收购及相关股份权益变动中的信息披露义务人应当充分披

露其在上市公司中的权益，依法严格履行报告、公告等法律义务。在

相关信息披露前，有保密义务。

信息披露义务人报告和公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司收购及股份权益变动相关活动不得危害国家安全和

社会公共利益。

上市公司收购及相关股权变动涉及国家产业政策、行业准入、国有股

转让等事项，需经国家有关部门批准，取得批准后方可进行。

外国投资者从事上市公司收购及相关股份权益变动，应当经国家有关

部门批准，适用中国法律，服从中国司法和仲裁管辖。

第五条收购人可以通过收购股份成为上市公司的控股股东，通过投资

关系、协议等安排成为上市公司的实际控制人，也可以同时采用上述

方式和手段取得上市公司的控制权。

收购方包括投资者和与其合作的其他人。

第六条任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合

法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司:

(一)收购人承担大量债务，到期未清偿且处于持续状态；

(2)收购人近X年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

(3)收购人近X年在证券市场存在严重失信行为；

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

(五)法律、行政法规规定并经中国证监会认定不得收购上市公司的其

他情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损

害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方损害被收购公司及其

他股东合法权益的，控股股东、实际控制人应当在转让被收购公司控

制权前主动消除损害；未能消除损害的，应当安排相关股份转让所得

价款消除全部损害，不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约

担保或者安排，并按照公司章程的规定取得被收购公司股东大会的批

准。

第八条被收购公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务

和勤勉义务，应当公平对待被收购公司的所有收购人。

被收购公司董事会对收购事项作出的决定和采取的措施，应当有利于

维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购事项设置不正当障碍，

不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司

及其股东的合法权益。

第九条收购人收购上市公司，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾

问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请

财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保

证顾问制作和出具的文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人通过收购上市公司损害被收购公司及其股东合

法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条中国证监会依法对上市公司收购及相关股权变动进行监督管

理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员

会可以根据中国证监会职能部门的要求，决定是否构成对上市公司的

收购或者是否禁止收购。

就上市公司情况及其他相关事项提供咨询意见。中国证监会依法作出

决定。

第十一条证券交易所应当依法制定业务规则，为上市公司收购及相关

股权变动组织交易、提供服务，实时监控相关证券交易活动，监督上

市公司收购及相关股权变动的信息披露义务人认真履行信息披露义

务。

证券登记结算机构应当依法制定业务规则，为上市公司收购及相关股

权变动涉及的证券登记、存管、结算等事项提供服务。

第二章权益披露。

第十二条投资者在上市公司中拥有的权益包括以其名义登记的股份

和不以其名义登记但投资者可以实际控制表决权的股份。上市公司投

资者及其一致行动人的权益应当一并计算。

第十三条投资者及其一致行动人通过证券交易所证券交易持有上市

公司已发行股份达到x%时，应当自该事实发生之日起X日内编制权

益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报上市

公司所在地中国证监会派出机构(以下