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初创公司股权结构应该怎么

设计？

——2020年01月28日

自我介绍

自由投资人

教育部首批万名创业导师

中国技术创业协会创新创业专家工作委员会常务专家委员

中国“互联网+”创新创业大赛国赛评委

“创青春”创业大赛国赛评委

“青春创客”决赛评委

多省及高校创业指导专家

比较理想股权分配方案

模型一：

绝对控股：创始人持有公司67%的股权，合伙人18%(指的是联合创始人)，员工期权15%。

在公司章程没有特别约定的情况下，就是绝对的老大，开具玩笑话可以为所欲为了，因为公司

法规定大多数公司的决策按照出资比例投票即少数服从多数，这里边不包括公司章程有特别约

定的，但是一些重大的事情是需要超过三分之二表决权的，修改公司章程、增加或减少注册资

本，合并、分立及解散，67%刚好超过了三分二，所以持股67%是绝对的老大。

这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

比较理想股权分配方案

模型二：

创始人51%，合伙人32%，期权17%的股权，就是公司大多数事都是可以拍板的，但唯独上面的

修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，如果没有其他小股东同意决策不了。

所以这种模式可以将期权池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不释放表决权。

比较理想股权分配方案

模型三：

创始人34%，合伙人51%期权15%。这种情况下创始人虽然不能拍板，但是有搅和权，只有重

大事项的一票否决权，没有决定权。适合：对于创始人来说这是一种无奈的选择，创始人比较

缺钱，联合创始人或者投资人比较强势，所以创始人只能保留一票否决权。

哪些股权结构不可取

1）差的股权架构

举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、

30%、30%，这样的股权架构有什么问题?——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的

控制权。在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股

三分之二。

股东持股60%，二股东持股40%。这样的创始股权结构，在双方不产生争议或冲突时，是没有太

大的问题，表面上看，大股东持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定。但是，当涉

及到“增加或者减少注册资本”、“股权转让融资”等事项时，这样的股权结构很可能因两个

股东意见不一致，导致无法顺利推进。

根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资

本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表

决权的股东通过。”而当创始股东仅两人、股权结构为6：4时，只要有一人反对，就无法符合

“代表三分之二以上表决权的股东通过”条件，这样话的，涉及上述事项的决策或决议就无法

施行。

哪些股权结构不可取

2）均等的股权结构

因为不同的合伙人他对创业项目的贡献不一样，但在实际操作过程中每个人的擅长点不一样，

贡献度就不一样，如果出资一样，贡献度不一样。同时，会造成项目在发展阶段由于股东意见

不同，很容易常出现分歧从而导致项目无法前进。

3）一个股东绝对不可取

因为公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的将对

公司债务承担连带责任。很多创业企业一开始的财务不规范，往往经不起审计，所以这个一人

有限公司不可取。

哪些股权结构不可取

4）五五分的股权结构

均等里面最最差的就是5：5分账，比如真功夫，通常这样的公司会陷入僵局，公司形不成有效

的决议。因为公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少