股东知情权减损行为效力研究.pdfVIP

内容摘要

公司法中，知情权是一项重要的股东权利。知情权的实现，不仅可以保护处于信息

劣势的股东权益，还在公司治理结构中扮演着重要角色。《公司法》司法解释（四）第9

条虽对知情权减损行为有所规范，但理论与司法实践仍对减损行为的效力莫衷一是。本

文认为，股东知情权减损行为效力判断应当坚持区别思维，以“相对主义”判断模式替

代“绝对主义”判断模式，具体区分不同权利性质、不同减损程度、不同合意机制确定

效力安排。对于违反公序良俗的减损行为，应当直接否定其效力；而不涉及公序良俗的

减损行为也不应直接认定有效，还需要通过公平审查进一步判断。通过公平审查的减损

行为有效，未通过公平审查的减损行为效力待定。

本文认为，我国《公司法》中虽然借鉴了英美法上的信义义务意图指导股东知情权

制度的构建，但由于缺乏相应的法理基础，在信义义务为核心的英美法视角下解释知情

权减损问题的效果并不理想。反观将信息经济学理论应用于司法的大陆法系，强调围绕

“信息公开——股东权利”实现对股东利益之保护。可惜的是，股东权利理论尚未在学

术上达成一致，单纯从股东权的角度解释减损行为的效力同样缺乏说服力。有鉴于此，

本文更倾向于以较为成熟的合同理论来解释股东知情权，为减损行为的效力判断提供更

加直观的结论。

本文由引言、正文和结语三部分组成，其中正文涵盖以下四个部分的内容：

第一部分介绍股东知情权减损行为效力的争议与反思。不论司法解释的出台过程，

还是学术层面的讨论，都表现出对股东知情权减损行为效力的巨大争议。这种观念的分

歧也表明了形成减损行为效力判断标准的必要性。

第二部分表明效力判断应坚持区分思维的基本立场。相比于“一刀切”式的绝对主

义判断立场，相对主义判断立场更为合理。具体而言，减损行为效力判断应当区分不同

权利性质、不同减损程度、不同合意机制综合判断。

第三部分通过建立公序良俗审查标准，确定因违反公序良俗无效的减损情形。违反

公序良俗的判断分为直接标准和间接标准，直接标准表现为违反商业伦理，间接标准表

现为对法定保护性权利的剥夺。基于这一标准，进一步可以确定股东知情权减损的无效

情形。

第四部分将讨论不涉及公序良俗的减损行为的效力。这些情形并非当然有效，还需

要借助于公平审查进一步判断其效力。公平审查需要引入一致同意规则和非一致同意规

则建立标准。通过公平审查的减损行为有效，未通过公平审查的减损行为效力待定。

关键词：股东知情权减损；区别思维；公序良俗；公平审查

Abstract

Therighttoknowisanimportantshareholderrightincompanylaw.Therealizationof

therighttoknownotonlyprotectstheinterestsofshareholderswhoareataninformation

disadvantage,butalsoplaysanimportantroleinthecorporategovernancestructure.Although

Article9oftheJudicialInterpretation(4)oftheCompanyLawregulatesthederogation

behavioroftherighttoknow,theoryandjudicialpracticestillhavedifferenteffectson

derogationbehavior.Thispaperholdsthatthejudgmentofderogationbehavioreffectshould

adheretothedifferentthinking,replacetheabsolutejudgmentwiththerelativism

judgmentmode,andspecificallydistingui