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北京盛时伦文化发展有限公司

董事会制度

（讨论稿）

北京盛时伦文化发展有限公司

2007年6月25日

目录

TOC\o1-3\h\z\u第一章总则 2

第二章董事会 2

第三章董事 3

第一节董事任职条件 3

第二节董事的权利和责任 4

第三节董事的选举 6

第四章董事长 8

第五章董事会会议 10

第一节董事会会议的确定及通知 10

第二节董事会会议召开 11

第三节董事会会议记录 13

第六章董事会议案和议事程序 14

第七章董事会机构及办事程序 15

第一节董事会机构 15

第二节董事会档案管理管控 16

第三节董事会印章管理管控 17

第八章董事会经费 17

第九章附则 18

第十章附件 19

第一章总则

第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》，制定本制度。

第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

第二章董事会

第三条公司董事会由3-13人组成；

第四条董事会成员由股东、股东委托人、董事会聘请的社会人士组成。

第五条董事会设董事长1人，副董事长1~2人。

第六条董事会职权

负责召集股东会并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

制定公司的经营目标和发展战略；

决定公司的经营相关计划和投资合适的方案；

制订公司的年度财务预算合适的方案、决算合适的方案；

制订公司的利润分配合适的方案和弥补亏损合适的方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的合适的方案；

拟订公司合并、分立、解散的合适的方案；

拟订公司章程修改合适的方案；

审议批准公司用工相关计划和工资相关计划；

聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理管控人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；

提名董事会董事候选人；

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对总经理及经理班子人员进行考核和奖惩；

决定公司内部管理管控机构和董事会工作机构的设置；

制定公司的基本管理管控制度；

审议公司重大法律事项并授权处理；

公司章程规定的和股东会委托的其他事项。

第三章董事

第一节董事任职条件

第七条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。

第八条董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条董事可以外聘与公司发展相关领域的专家、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超过公司董事总数的1/2。

第十条董事由股东大会选举或更换。

第十一条任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定；

第十二条董事应该具有：

正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。

财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。

第十三条外部人士担任公司董事，必须以下领域人士：

文化、教育、传媒、出版领域企业家；

法律、财会、证券、审计界的专家；

战略规划、资本运作、品牌管理管控、人力资源、市场营销、相关项目管理管控领域专家。

第二节董事的权利和责任

第十四条董事有下列权利：

出席董事会会议，并行使表决权；

提议召开临时股东会、董事会；

了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；

向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；

受董事长委托，主持召开董事会、股东会。

根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；

公司章程赋予的其他权力。

第十五条董事承担以下责任：

自觉维护股东