附件1-项目保密协议.docVIP

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附件1

赛龙三驾驶室内外饰改型项目

保密协议

甲方：一汽解放青岛汽车厂

乙方：阿尔特（中国）汽车技术有限公司

2009年07月02日

鉴于双方将要进行项目开发工作，为保证项目的实施以及合作过程中，有关保密信息予以有效保护，经友好协商，达成如下保密协议。

1、保密范围

本合同提及的商业秘密，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等等。

本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等等。

2、秘密来源

乙方从甲方获得的与项目有关或因项目产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

3、保密义务

对拥有方（甲方）的商业秘密，接受方（乙方）在此同意：

3.1、严守机密，并采取所有保密措施和制度保护该秘密（包括但不仅限于接受方为保护其自有商业秘密所采用的措施和制度）；

3.2、不泄露任何商业秘密给任何第三方；

3.3、除用于履行与甲方的合同之外，任何时候均不得利用该秘密；

3.4、依据从甲方获得的商业秘密生产的及在此基础上研发生产的一切产品，不以任何形式移转给任何第三人。

3.5、不复制或通过反向工程使用该秘密。接受方（乙方）应当与能接触该商业秘密的员工、代理等签订一份保密协议，此协议的实质内容应与本协议相似。严格控制接触该商业秘密的人员范围；

3.6、如发现商业秘密被泄露或者过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向拥有方（甲方）报告。

4、例外约定

商业秘密拥有方（甲方）同意上述条款不适用于下述情形：

4.1、该商业秘密已经或正在变成普通大众可以获取的资料；

4.2、能书面证明接受方（乙方）从拥有方（甲方）收到技术资料之前已经熟知该资料；

4.3、由第三方合法提供给他的资料；

4.4、未使用拥有方（甲方）技术资料，由接受方（乙方）独立开发出来的技术。

5、信息返还要求

任何时候，只要收到商业秘密拥有方（甲方）的书面要求，接受方（乙方）应立即归还全部商业秘密资料和文件，包含该商业秘密资料的媒体及其任何或全部复印件或摘要。如果该技术资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应删除。

6、保密期限

6.1、本协议有效期10年。

6.2、自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。本协议生效前，乙方从甲方获得的本协议第一条所述之商业秘密，适用本协议。

6.3、除非拥有方（甲方）通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项商业秘密可以不用保密，接受方（乙方）必须按照本协议所承担的保密义务，对在结束协议前收到的商业秘密进行保密，保密期限不受本协议有效期限制。

7、违约责任

7.1、如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付项目合同总价款2倍的违约金；

7.2、如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方损失，应当承担违约责任（如已经支付违约金的，应当予以扣除）。

8、争议解决

由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，由双方友好协商解决，如双方无法协商解决或协商不成，双方约定本协议纠纷的管辖法院为甲方住所地人民法院。

9、其他约定

9.1、任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利，并不能解释为他已经放弃了该权利。

9.2、如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性仍不受影响。

9.3、未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议不得以任何其他理由而更改。除非本协议的任何意思表示或保证具有欺诈性，本协议业已包含了双方对合约事项的全部理解，它可取代此前的所有相关意思表示、书面材料、谈判或谅解。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。自双方签字盖章之日起生效。

甲方代表：乙方代表：

日期：年月日日期：年月日