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第五章公司治理
公司内部治理结构（★★）1.股东大会
董事会
监事会
经理层
股东大会：股东及股东权利
股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。
股东向公司投资，从而持有公司股票，并且凭借持有的股票行使其权利，享受法定的经济利益，并承担相应的义务。
股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。
股东与其所持股的公司互为独立的法律人格并互为权利义务关系，是相互独立的两个民事主体。
股东拥有公司，公司拥有法人财产，因而二者之间存在互动关系。
股东可以分为普通股股东和优先股股东。
普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本、最标准的普 股份。
通 ? 一般情况下，股份公司只发行一种普通股，所有的普通股股东都享有股 同样的权利和义务。
股 ? 普通股股票的票面价值是股票票面表明的金额，其大小通常由公司章东 程规定。票面价值的主要作用是确定每股股票占公司股本总额的比例。
我国法律规定，股票必须有票面金额，不允许公司发行无面额股票。
普通股股东的权利
优先股股东
剩余收益请求权和剩余财产清偿权：普通股的资本成本一般是最高的。
监督决策权：拥有对公司重大经济行为的监督权和决策参与权。这种监督权和决策参与权是多方面的，包括对选举公司董事、公司利润分配、公司合并分立等重大事项依其持有的股份行使表决权，是普通股股东“用手投票”的途径和体现。
优先认股权：在公司增发新股时，普通股股东有权按其持股比例优先认购一定比例的新股。
股票转让权：公司的股东有权按照自己的意愿随时转让手中的公司股票。转让股票是普通股股东“用脚投票”的途径和体现。
优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。
优先股股东对公司的投资在公司成立后不得抽回。
与普通股相比，优先股股东在利润分配和财产清算方面又优于普通股股东。
利润分配权：优先股股东在利润分配上有优于普通股股东的权利。在优先股 利润分配方面，公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股
股东的权利 利。
剩余财产清偿权：当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务和清
股东大会
理费用之后，如有剩余财产，优先股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。
管理权：优先股股东的管理权是有严格限制的。通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。
股东大会具有两个基本特征：第一，它是公司内部的最高权力机构和决策机构；第二，它是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。
公司设立由股东组成的股东会（股东大会），股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。
股东大会按照股东持有的股份进行表决。公司设立的董事会，是公司的决策机构。
如果法律没有保护小股东的特别条款，拥有绝对控制权的大股东便可以在任何时候、任何条件下绝对地控制公司。即在大股东的绝对控制之下，董事会与股东大会的效果是完全等价的，董事会完全按照大股东的意愿履行决策职能，小股东通常只能听任，股东大会自然成为大股东履行法定手续的“橡皮图章”。
因此，在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是可以利用的法律工具。
在资本市场不完善的状况下，为了保护小股东的利益，并维护市场的健康成长，国家需要借助于法律的手段。
在小股东无法通过股东大会表达意愿的情况下，市场的有效性也就无法维护小股东的利益，当小股东利益受到大股东侵害时，小股东可以借助于法律来维护其合法权益。
因此，在健全的法律制度下（包括立法和司法制度），对于小股东而言，股东大会没有经济上的实际意义，而只有法律手续上的意义。
股东大会是股东表达意见的主要渠道。股东可以通过改选董事会，来对经理层施加压力。也就是说，股东虽然没有权力直接解聘不称职的经理人员，但他们可以通过手中的投票权威胁董事会，使公司的董事会更加尽责，进而使得经理人员不敢随意侵占股东的利益。
股东大会分为一年一度定期召开的年度股东大会和非定期的、因公司特殊事项而组织召开的临时性股东大会。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。
年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
除了年度股东大会之外，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。一是董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三是持有公司股份10%以上的股东请
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