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一、一家上市公司的管理层激励：

世茂股份:进一步完善管理层激励

世贸股份公布股权激励计划,拟向激励对象定向发行1000万份股票期权,占

总股本的0.85%,行权价格9.84元。

股权激励管理层,助推业绩释放。开展股权激励计划巩固及促进核心管理层对公司的认同与贡献。本次期权规行权条件在公司运营层面要求13、14年营业收入相对12年增幅分别不得低于20%以及40%,归属母公司净利润增幅分别不得低于15%以及30%,即13、14年除去公允价值损益项EPS大约需高于1.07元、1.20元。根据我们的预测达到这一要求难度不大。行权价格相对目前股价溢价1%,但以公司要求盈利目标评估,PE仍处于低位。

一季度销售去化理想。今年一季度销售额40亿左右,接近11年全年销售额,年度目标完成率已达40%,去化理想,主力销售楼盘是常熟、南京、厦门、济南以及武汉项目。鉴于公司推盘节奏,一季度货值结构中新推货值只有30亿,主要是去年年底存量60亿,接下来全年还有110亿的新推货值,以去年整体去化率58%计算完成年度100亿目标无虞,而今年新推项目的货值比例是去年的2倍,预计整体去化率还能有所提升。

盈利预测与投资评级:经过过去几年的探索与积累,经营情况改善明显,特别是在商业地产销售方面。在其他业态上,公司影院增长较快,院线方面也有突破,但百货业务上仍然存在经验不足。预计公司12-13年EPS分别为1.38、1.63元,维持“买入”评级。

二、公司法、证券法中有关股权激励的规定：

《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订)

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，2005年8月23日发布

第10条指出：完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门同有关部门另行制定。

证监会《上市公司股权激励管理办法》

2005年《公司法》、《证券法》重新修订，上市公司股权分置改革全面推行，国内实施股权激励的法律环境和市场环境正逐步完善，在这样的背景下，中国证监会推出了《上市公司股权激励管理办法》，这是第一部专门促进和规范上市公司股权激励机制的法律规定。《管理办法》共分七章五十三条，对激励对象、股票来源、业绩要求、事实程序、防止市场操纵等均作出了具体规定，此处不再一一详列。

《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》

《通知》规定了国有高新技术企业开展股权激励企业必须具备的条件，股权激励的方式，股权奖励的总额限制，以及实施程序等等。《通知》企业实施股权激励前，必须进行资产评估，并报主管财政部门、科技部门批准后方能实施。