外派董事管理制度样本.docVIP

某科学研究院/集团

外派董事管理制度

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第一章 总则 1

第二章 职责、权利和义务 1

第三章 聘请 3

第四章 工作方式、内容和报告 4

第五章 考核和薪 6

第六章 辞退、辞职和离任 6

第七章 附则 8

附件一：某院/院/集团总部外派董事任命书 9

附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表 10

附表三：某院/院/集团总部外派董事工作报表 11

附件四：某院/院/集团总部外派董事辞退书 12

附件五：某院/集团总部外派董事辞职申请/审批表 13

外派董事管理制度

总则

为建立和完善某院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，依照《公司法》，参照《上市公司治理准则》等有关法律法规和某院/集团章程，制定本制度。

外派董事是指某院/集团对外投资时，由某院/集团提名并代表某院/集团在被投资公司出任董事员工。

外派董事按照与否在被投资公司里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资公司里兼任经营管理职位外派董事，非执行董事是指在被投资公司里不兼任经营管理职位外派董事。

外派董事按照与否在某院/集团兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在某院/集团不兼任经营管理职位外派董事，非专职董事是指在某院/集团兼任经营管理职位外派董事。

本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指某院/集团，“院/集团总部”是指某院/集团北京总部，“控股子公司”是指某院/集团拥有实际控制权对外投资公司。

职责、权利和义务

院/集团总部外派董事是院/集团总部对控股子公司进行管理受托者，应当严格履行其职责。外派董事职责涉及：

代表院/集团总部对控股子公司进行科学有效管理，及时向院/集团总部报告控股子公司经营管理现状，并对其存在问题提出相应改进建议；

参加制定控股子公司战略规划、年度经营目的、投资方案和其她重要管理决策；

指引和监督控股子公司经营层实行直属战略规划、年度经营目的、投资方案和其她重要管理决策；

参加制定控股子公司组织构造方案；

代表院/集团总部提出控股子公司总经理候选人；

对控股子公司经营班子成员任职资格进行审议和表决；

参加制定控股子公司基本管理制度，并监督实行；

院/集团总部赋予其她职责。

外派董事在履行职责时，应当享有相应权利。外派董事权利涉及：

获知控股子公司各类经营管理信息权利；

获知院/集团总部关于其任职控股子公司经营管理信息权利；

列席院/集团总部关于其任职控股子公司经营管理决策会议权利；

出席控股子公司董事会权利；

在控股子公司董事会上对所议事项进行表决权利；

建议召开控股子公司暂时董事会权利；

提出控股子公司各项经营和管理议案权利；

院/集团总部赋予其她权利。

外派董事在履行职责时，应当体现相应义务。外派董事基本义务涉及：

遵守院/集团总部章程，忠实履行职务，维护院/集团总部利益，不得运用董事职权为自己谋取私利；

不得运用董事职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占院/集团总部财产；

不得泄露院/集团总部秘密；

作为院/集团总部产权代表在控股子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害院/集团总部利益；

外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

聘请

院/集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“原则透明”、“用人唯贤”等用人原则。

外派董事基本任职资格涉及：

依照国家有关法律法规具备担任公司董事资格；

承认并信守院/集团总部章程，承诺依照公司章程及关于管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

具备当代公司治理基本知识，熟悉有关法律法规和内部管理制度；

具备一定所任职控股子公司行业背景和行业知识；

具备较高管理能力和专业能力，管理能力涉及决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力涉及研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

年富力强，有足够时间和精力履行其应尽职责。

外派董事选拔和任命流程如下：

某院/集团院领导办公会/董事会依照控股子公司实际状况，向人力资源部提出委派外派董事需求筹划；

人力资源部依照外派董事需求筹划，按照外派董事人员基本规定，组织初步选拔，依照初步选拔成果提出外派董事候选人名单（候选人数应至少多于实际外派人数，条件容许是应按照实际外派人数2—3倍进行提名）；

分管人事院领导/集团董事会董事对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；

院/集团分管领导/董事批准后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派董事决策（决策中董事人数等于拟外派董事人数）；

在控股子公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；

外派董事提名议案通过控股子公司股东大会表决通过之后，由某院/集团董事长签发外派董事任命书（参看附件一《某院/集团外派董事任命书》）；

外派董事收到外派董事任命书之后正式就职。

外派董事既可以