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中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董

事会”）决策功能，加强内部监督和风险控制，完善公司法人治理结构，规范公司审计

工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会

运作指引》及其他有关规定和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审察公司财务

申报程序、内部审计以及内部控制系统。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切

实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控

制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会

的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，

公司管理层及相关部门须给予配合。

第三条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董

事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事活动。

第二章审计委员会的人员组成

第四条审计委员会成员由四名非执行董事组成，独立董事委员应当占大多数，且

全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。当委员会人

数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。

第五条审计委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产

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生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

审计委员会召集人应当具备会计或者财务管理相关的专业经验。召集人由董事长提名，

并经董事会审议通过。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条

规定补足委员人数。

第八条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞

职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换

不适合继续担任的成员。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期

内进行调整。

第三章审计委员会的职责权限

第九条审计委员会的职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）检讨公司对雇员暗中就财务汇报、内部监控或其他方面的不正当行为提出

关注的安排，并确保公司对前述事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；

（七）公司董事会授权的其他事宜及上市地上市规则等相关法律法规中涉及的其

他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计

服务对其独立性的影响；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、

工作程序的有效性、质量和结果。

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；向董事会提议聘请、续聘

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或者更换外部审计师及处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问

题，以及批准相关外部审计师的聘任合同及审计费用。

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发

现的重大事项；