企业债务融资工具承销发行中的中介机构工作.ppt

企业债务融资工具承销发行中的中介机构

招商银行总行投资银行部郑新盈

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目录第一部分企业债务融资工具承销发行中各中介机构的职能第二部分发行人与主承销商第三部分发行人与评级机构第四部分发行人与会计师事务所第五部分发行人与律师事务所第六部分发行人与其他中介机构第七部分发行注册过程中各中介机构工作第八部分存续期内各中介机构工作2

债务融资工具承销发行中各中介机构的职能第一部分3

债务融资工具承销发行中各中介机构的职能中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具所提供的专业服务。（NFMII规则0003第二条）主承销商信用评级机构会计师事务所律师事务所其他中介机构（担保机构、增信机构等）中介服务中介服务机构4

债务融资工具承销发行中各中介机构的职能在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供中介服务。（NFMII规则0003第四条）主承销商中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。（NFMII规则0003第三条）中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。（NFMII规则0003第六条）中介服务机构要求5

债务融资工具承销发行中各中介机构的职能中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。（NFMII规则0003第十六条）中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿，工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。（NFMII规则0003第十八条）中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。（NFMII规则0003第十九条）中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。（NFMII规则0003第二十条）中介服务机构要求6

债务融资工具承销发行中各中介机构的职能主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查（NAFMII规则0003第二十条）中介机构不应有以下行为：（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；（三）以不正当方式提供中介服务；（四）对不确定事项做出承诺；（五）其他不当行为。（NAFMII规则0003第二十一条）中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。（NAFMII规则0003第二十二条）中介服务机构要求7

各中介机构需提交注册文件中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施,不得对尚未采取的措施进行任何描述。（NFMII规则0003第十七条）专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。（NFMII规则0003第十七条）中介服务机构注册文件要求8

各中介机构需提交注册文件发行人注册报告及其附件（公司章程、营业执照副本）公司董事会及其他有关权力机构出具的决议募集说明书、发行公告（中期票据附发行计划）发行人承诺书主承销商注册信息表（电子版、纸质）——纸质需三级责任人签字光盘主承销商推荐函主承销商承诺书承销协议、承销团协议主承销商资质文件会计师事务所发行人最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文中介机构承诺书资质文件注册文件清单9

各中介机构需提交注册文件评级机构信用评级报告及跟踪评级安排的说明中介机构承诺书资质文件律师事务所律师事务所出具的法律意见书（律师工作报告为备查文件）中介机构承诺书资质文件其他中介机构担保机构：担保函及其他有关的担保文件中小企业：主承销商认定函件，如中小企业及相关政策说明文件中国银行间市场交易商协会要求提供的其他文件注册文件清单10

债务融资工具承销发行中各中介机构的配合交易商协会目前为“主承销商负责制”发行人与主承销商、中介机构共同配合工作主承销商主导的工作流程各中介机构共同对发行人进行尽职调查各中介机构按照时间表出具各自文件主承销商上报注册材料并与协会、各机构进行沟通发行人配合主承销商在注册文件审理过程中补